5161 西川ゴム 2021-05-14 14:00:00
株主提案権行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 西川ゴム工業株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 福岡 美朝
（コ ー ド 番 号 5161 東証二部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 休石 佳司
（TEL：082－237－9371）
株主提案権行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ
当社は下記のとおり、株主 1 名より、2021 年６月 24 日開催予定の当社第 72 回定時株主総会に
おける株主提案権行使に関する書面を受領し、取締役会において、同提案に対する取締役会の反対
意見を決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 提案株主
株主名 アールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー
２． 提案された内容の概要および当社取締役会の意見
（１） 議題
自己株式取得の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の廃止の件
（２） 議案の内容
別紙１に記載のとおりです。なお、別紙 1 は、株主から提出された株主提案権行使書の
記載をそのまま掲載しております。
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別紙１
提案議案 その１
１．株主総会の目的事項
自己株式取得の件
２．自己株式取得の件
（１）議案の要領
会社法１５６条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式
を、株式総数２００，０００株、取得価格の総額３００，０００，０００円（ただし、会社法に
より許容される取得価額の総額（会社法４６１条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回ると
きは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取
得することとする。
（２）提案の理由
市場において株価が低い評価を受けている場合には、会社は、自社株を買戻すことで、株主に
投下資本回収の機会を与えるだけでなく、経営陣により「自社株が市場において不当に安い評価
を受けている」との見解を示すことができます。これらを通じて、将来の企業価値の向上に資す
ることになります。
新型コロナウイルス感染拡大の貴社事業に対する影響については一定程度見通しが立ってきた
一方、貴社株価は低迷を続けており、株式市場が貴社企業価値を正当に評価していないことは明
らかであることから、自己株式の取得を行うべきです。
〈当社取締役会の意見〉
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は株主様への利益還元を重要課題と認識しており、経営体質の強化および将来の事業展
開に備えての内部留保の充実等を勘案すると共に、業績に対応し、配当性向を考慮しつつ安定
した配当を維持することによる還元を基本方針としております。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）収束の目処が未だ立たないことに加え、当社
売上の大半を占める自動車用部品事業におきましては、半導体等の世界的な材料供給不足懸念
も顕在化しつつあります。これら直近のリスクへの対応や、今後長期に渡り適宜対処すること
となる生産拠点等の老朽化対策で想定される資金流出へ備えるため、当社といたしましては、
株主様への利益還元を考慮しつつ、並行して財務健全性（安定資金）を確保することで、中長
期的な視点による持続的な成長を続けていくことが、株主の皆様の利益に資するものと考えて
おります。
当社としても自己株式の取得は株主還元の有用な一手段と認識しておりますが、取得に際し
ては、その時点の株価動向や財務状況、資本政策、未公表の重要事実の有無等を踏まえて機動
的に判断・実行すべきであり、性急に本議案にて自己株式の取得を確約することは、結果とし
て株主の皆様の利益を損ねる事態となる可能性も考えられます。当社定款第 39 条には、取締
役会の決議によって自己株式の取得を行うことができる旨の定めが置かれておりますので、
当社といたしましては、適宜取締役会にて協議を行いつつ、株主総会でご決議をいただくこと
なく、かかる定めにより自己株式の取得を行うことを検討してまいる所存でおります。
したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
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提案議案 その２
１．株主総会の目的事項
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の廃止の件
２．当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の廃止の件
（１）議案の要領
令和２年６月２５日開催の貴社第７１回定時株主総会において継続が決議された当社株式等の
大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を廃止する。
（２）提案の理由
敵対的買収に際し、最大の防衛策は株価の向上である。徒に買収者を排除することは現取締役
の保身となりかねず、また、より良い条件で株式を売却する機会を少数株主から奪うことになる
おそれもあるため、同買収防衛策の継続は少数株主の利益に反する。一般的に、平成２７年６月
のコーポレート・ガバナンス・コード導入後は、過去に買収防衛策を導入した他の企業において
も買収防衛策を廃止する傾向にあり、貴社においても同買収防衛策が廃止されるべきである。
〈当社取締役会の意見〉
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大
規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するもの
である限り、それを一概に否定しておりません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか
否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下、本プランといいます。
）
では、大規模買付行為の提案に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第
一の目的とした大規模買付ルールを定めております。この大規模買付ルールにより、当該大規
模買付行為に関し必要かつ十分な情報を収集し、ご判断いただくための時間を確保できるとと
もに、ひいては株主の皆様のために、より有利な買付条件を大規模買付者に再提示させるため
の交渉を行うことも可能としています。
また本プランでは、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の
客観性および合理性を担保するために独立委員会のシステムを導入しております。そのため、
本プランは現取締役の保身として機能し得るものではないと判断しております。
上記考えの下、当社は 2011 年６月 28 日開催の第 62 回定時株主総会において株主の皆様の
ご承認を得て本プランを導入し、その後直近では 2020 年６月 25 日開催の第 71 回定時株主総
会において、大多数の株主様にご賛同いただいた上で更新されております。本プランの廃止を
提案する本議案は、大多数の株主の皆様のご意思に反するものとも考えられることから、当社
取締役会としては本議案に反対いたします。
以 上
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