5161 西川ゴム 2020-07-15 14:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月15日
各 位
会 社 名 西川ゴム工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 福岡 美朝
（コード番号 5161 東証第二部）
問合せ先 取締役管理本部長 休石 佳司
（TEL 082-237-9371）
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいま
す。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年８月７日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 10,000株
（3）処分価額 １株につき 1,399 円
（4）処分価額の総額 13,990,000円
（5）割当予定先 監査等委員でない取締役 ９名 9,000株
監査等委員である取締役（※） １名 1,000株
※社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役については、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有
を進めることを目的として、また、当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。
）につい
ては、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持へのインセンテ
ィブを付与することを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。なお、2020年６月25日
開催の第71回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産と
して、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の監査等委員でない取締役に対して年額50百万円以内の、
監査等委員である取締役に対して年額５百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および譲渡制限
付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から割当てを受ける当社の取締役が当社の取締役
の地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）は、本
制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株
式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、監査等委員でない取締役については
年50,000株以内、監査等委員である取締役については年5,000株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社の
取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議および同日開催の監査等委員である取締役の
協議により、当社の監査等委員でない取締役９名および当社の監査等委員である取締役１名（以下「対
象取締役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸
般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計13,990,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与
し、当社の普通株式合計10,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたし
ました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日
まで、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、本割当株式の払込期日から2021年３月期に係る定時株主総会終結時までの間
（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役が本役務提供期間において、当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地
位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2020年７月から当該喪失の日を含む月まで
の月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株
式につき、譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、2020年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12
で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年７月14日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,399円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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