5121 藤コンポ 2019-07-29 17:30:00
当社子会社における不適切事案に関する再発防止策の策定及び役員報酬の自主返上に関するお知らせ [pdf]
2019年７月29日
各 位
会 社 名 藤倉コンポジット株式会社
代表者名 代表取締役社長 森田 健司
（コード番号5121 東証第１部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 植松 克夫
（TEL 03－3527－8111）
当社子会社における不適切事案に関する再発防止策の策定
及び役員報酬の自主返上に関するお知らせ
当社は、2019年５月24日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社連結
子会社である杭州藤倉橡膠有限公司及び安吉藤倉橡膠有限公司（ともに中国・浙江省。以下、「中国子会社」）
において、本来は費用計上すべき一部経費が計上されていない等の会計処理が行われていた可能性があること
が判明したため、2019年５月24日に外部専門家を含めた特別調査委員会を設置し、事実関係の解明に向けた調
査を進めてまいりました。
その結果、2019年６月28日付「（再々掲載）特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」（同年６
26日原掲載）にて公表しましたとおり、中国子会社における不適切な会計処理（以下、「本事案」）について、
特別調査委員会から調査報告書（以下、「本報告書」）を受領いたしました。
当社では、特別調査委員会が認定した事実と提言を真摯に受け止め、下記の１．の対応を経て、本日開催の
取締役会において再発防止策について決議し、各役員より報酬自主返上の申し入れがありましたのでお知らせ
いたします。
株主をはじめ関係者の皆様には多大なご迷惑とご心配をお掛けしておりますことを、改めて深くお詫び申し
上げます。当社といたしましては二度とこのような不祥事を起こさぬよう、全社を挙げて再発防止策の徹底に
取り組んでまいります。
記
１．本事案発覚以降の対応
①第140回定時株主総会について
2019 年６月 27 日開催の第 140 回定時株主総会（以下、「本総会」）の目的事項のうち、報告事項「第
140 期（2018 年４月１日から 2019 年３月 31 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び
監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第 140 期（2018 年４月１日から 2019 年３月 31 日
まで）計算書類報告の件」（以下、「第 140 期報告事項」）に関しまして、決算手続、会計監査人の監
査報告の受領など（以下、「決算関連手続」）を完了した後、本総会においてご報告を行う予定でござい
ました。しかしながら、2019 年５月 24 日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しま
したとおり、中国子会社において、内部通報を契機として、当社コンプライアンス担当部署が、当社と利
害関係のない曾我法律事務所の協力を得て、関係者へのヒアリング、資料及びメールの検証など社内で調
査を進めた結果、本事案が判明いたしました。これを受け、より客観的な調査を行うため、2019年５月24
日に特別調査委員会を設置し、本報告書を受領しております。以上より、当社は、本総会の「招集ご通知」
に添付すべき第 140 期報告事項をご提供できない状況となりました。
そこで本日開示した「第140回定時株主総会の継続会の開催日等に関するお知らせ」に記載の通り、2019
年8月16日に本総会の継続会を開催することを決議いたしました。
②過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正について
本日開示いたしました「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等の訂正
に関するお知らせ」に記載の通り、諸提出書類の訂正を行っております。
③財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備について
本日開示しました「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」に記載の通り、
金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づき、関東財務局に提出する2019年３月期の内部統制報告書に
開示すべき重要な不備があり、当社の財務報告に係る内部統制は有効でない旨を記載いたしました。
また、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、関東財務局に提出いたしました2014年３月期か
ら2018年３月期における内部統制報告書の訂正報告書においても、同様の理由にて当該連結会計年度にお
ける財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備がある旨を記載いたしております。
２．再発防止策の策定方針について
当社は特別調査委員会から受領した本報告書の指摘を踏まえ、以下のように本事案の発生原因を分析し
ました。
①当該副総経理への権限集中（内部統制上の不備）
会社設立時から会社管理面について全面的に頼っていたこと、さらに結果的に管理本部及び部課長につ
いては当該副総経理の親族・同郷の者で構成されていたことなどにより、管理本部は完全に当該副総経理
に権限が集中していた。さらに、営業・技術・製造系出身の歴代総経理に当該副総経理を管理・監督を期
待できる状態ではなかった。そのため、結果的に不適切な会計処理を許すこととなっておりました。
②中国子会社における決議手続の不備（内部統制上の不備）
購入に関する明確な決議ルールが存在しなかった。そのため、証憑類がなくても出金することができる
状況となっていた。また、署名・社印・文書についても適切な管理が行われておりませんでした。
③中国実務に精通する人材の不足による規範意識の欠如（コンプライアンス問題）
総経理が当該副総経理に管理面すべてを任せるという構図から、中国子会社の経営状況が表面上良好で
あると見せることに傾注され、法令順守の意識に欠ける運営がなされておりました。
④中国子会社に対するモニタリングが不十分であった（親会社管理体制の不備）
当該副総経理は、中国子会社の発展に大きく寄与してきたという認識から、当該副総経理に対する監視
が弱まっておりました。
⑤内部通報に関する対応の不備（コンプライアンス問題・ガバナンス不徹底）
昨年の本事案の内部通報メールに対して内部通報として対応しなかったことで、問題への対応が大きく
遅れる結果となりました。
当社は、以上の発生原因分析を踏まえて再発防止策を検討いたしました。
３．再発防止策
本日開催の取締役会において、以下の再発防止策を決定いたしました。
①コンプライアンスについて
a.従業員へのコンプライアンス研修実施。
b.中国法規（労働・会計・環境等）の理解と整備。
c.中国子会社の管理体制整備のための派遣。
d.現地従業員からの情報を吸い上げる仕組みの構築。
②コーポレートガバナンスについて
a.役員のコーポレートガバナンス意識改革。
b.取締役会の海外子会社に対する現状リスクの理解と問題点の討議強化。
c.閉鎖的な組織体制の見直しを図る。
③内部統制について
a.管理・監査業務の強化。
b.人事ローテーションの活性化。
c.社内規定の改定・整備。
d.業務分掌の見直し。業務プロセスのルール化。
④ 今後の監査対応（子会社管理体制の強化）について
親会社会計監査人、監査役会、内部監査室と連携を取り、現地での調査時間及び調査内容の充実を図
る。
a.子会社内部監査室
・子会社に内部監査室を設置し、本社内部監査室と連携を図り、監査の充実を図る。
b.親会社内部監査室
・各子会社特有のリスクに対して、子会社内部監査室と連携し、監査の深堀を強化。（四半期毎）
c.子会社会計監査人
・経験、能力、親会社会計監査人との連携の取れる監査人を選出し、監査の充実を図る。
⑤ 当社グループへの展開
当社国内外子会社においてもコンプライアンス、ガバナンス、内部統制の機能状況を再度確認し、改
善活動のPDCAを回し、会社の体制強化を図る。
４．役員報酬の自主返上について
本日開催の取締役会において各取締役より報酬の自主的な返上の申し入れがありました。
なお、常勤監査役より監査役報酬の自主的な返上の申し入れがありました。
①報酬自主返上の内容
代表取締役 報酬月額の３０％
常務取締役 報酬月額の１０％
取締役 報酬月額の５％
常勤監査役 報酬月額の５％
②報酬自主返上の期間
2019年７月支払い分から９月支払い分の３ヶ月間
以 上