5121 藤コンポ 2021-11-19 15:30:00
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 19 日
各 位
会 社 名 藤倉コンポジット株式会社
代表者名 代表取締役社長 森田 健司
（コード番号5121 東証第１部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 髙橋 秀剛
（TEL 03－3527－8111）
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 11 日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会決議に基づく自己株式を活用
した第三者割当による第１回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、2021 年 11 月 19
日(以下「条件決定日」といいます。)付の取締役会において発行条件等を決議しましたので、発行決議日に公
表した本新株予約権の発行に関し、未確定だった情報につき、下記のとおりお知らせいたします。なお、本新
株予約権の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当による第１回新株
予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ」
をご参照ください。
記
１． 決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付さ
れている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
（１） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 301 円（総額 9,030,000 円）
（２） 調 達 資 金 の 額 2,633,030,000 円（差引手取概算額）
（注）
（３） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 878 円（下限行使価額と同額）とします。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 878 円（2021 年 11 月 11 日開催の当社取締役会におい
て決議した自己株式の取得に関し、2021 年 11 月 17 日に決定された１
株当たりの取得価額と同額）とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引の終日の売
）
買高加重平均価格の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り上げます。
）に修正されますが、かかる修正後
の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行
使価額とします。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 1 -
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し
引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初
行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本
新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間
をいいます。以下同様です。
）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,643,030,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 9,030,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,634,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,633,030,000 円
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少
いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減
少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、 （１）
上記
に記載のとおり2,633,030,000円となる予定であり、下表のとおり、2020年度より始まった第６次中期経営計
画の着実な達成を目指すべく、海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新・増設・自動化に係る設備投
資、新規事業開拓に係る設備投資及び業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資に充当する予定です。
なお、詳細につきましては、発行決議日付で公表いたしました「自己株式を活用した第三者割当による第１
回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお
知らせ」をご参照ください。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
①海外子会社を含む当社グループの既存設備 2,133,030 2022 年４月～
の更新、増設及び自動化に係る設備投資 2024 年３月
200,000 2022 年４月～
②新規事業開拓に係る設備投資
2024 年３月
③業務改革のためのシステム刷新に係る設備 300,000 2023 年４月～
投資 2024 年３月
合計 2,633,030 －
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 2 -
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預金等で
の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達でき
る資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に
差異が生じる可能性があります。上記資金の充当に関する優先順位としましては、実施時期が早
く到来した事項から充当する予定であり、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部
の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合
には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充
当を行う予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する
支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記①の使途に追加充当していく予定であ
ります。
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増設及び自動化に係る設備投資
当社では、第６次中期経営計画における事業ポートフォリオの再認識と再構築の一環として、稼ぐ力
の強化を掲げております。その具体策として、福島県南相馬市における原町工場敷地内に新設された
生産技術センターの運用を本格化させ、製造・検査過程で多くの人手が関与する現在の生産体制の自
動化・省人化推進、またそれによる原価低減や不良低減の知見を追求し、そこで得られたノウハウを
海外子会社を含む当社グループに横断的に展開していく計画であります。係る計画実行のため、2022
年４月から 2024 年３月までに原町工場及び岩槻工場を始めとする既存工場の生産設備老朽化に伴う
修繕、買替あるいは新規増設等を目的とした既存設備の維持・更新投資に 900,000 千円、2022 年４
月から 2024 年３月までに引布等複合化製品の製造機械の維持及び増産体制の構築並びに同検査等の
自動化・省人化を目的とした設備投資として 1,233,030 千円、合計 2,133,030 千円を充当する予定
です。
② 新規事業開拓に係る設備投資
第５次中期経営計画より注力しております新規事業開拓につき、第６次中期経営計画におきまして
も、事業ポートフォリオの再認識と再構築の一環として、継続的に注力する施策と位置付けておりま
す。かかる新規事業開拓のため、当社国内製造拠点における CFRP（炭素繊維強化プラスチック）製
品の製造ライン新設及び医療関連部品の製造ライン拡充に係る設備投資として、200,000 千円を 2022
年４月から 2024 年３月までに充当する予定です。
③ 業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資
当社では、第６次中期経営計画に掲げる業務改革の主施策として、業務改革推進室の設置を行い、部
分最適化である業務改善から、全体最適化である業務改革の達成を目指しております。かかる業務改
革を達成し、当社のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を一層推進すべく、当社の全事業活
動を効率化する基幹系情報システム（ERP）へのシステム刷新に係る設備投資として、300,000 千円
を 2023 年４月から 2024 年３月までに充当する予定です。
３． 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日において、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-
3）による買付けを取得方法とする当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を行う
旨、2022 年３月期第２四半期決算及び 2022 年３月期通期の連結業績予想の修正を公表し、加えて、
2021 年 11 月 17 日、本自己株式取得の具体的な内容の決定を公表しておりますが、これらの公表に伴
い、本件発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性がございました。仮にかかる公表により株
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 3 -
価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時にお
ける実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあったことから、既存株主の利益に配慮した公正な
発行条件の決定という観点から、当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予
約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点におけ
る本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、いずれか高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金
額を決定することとしておりました。
上記に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する
届出の効力発生後にＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）との間で締結予定
の本新株予約権の買取に関する契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価
格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂
国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定した結果を参考とし
て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を発行決議日時点における算定結果と同額の 266
円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.66 円、算定時点における株価に対する割合 0.3663％）
としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2021 年 11 月 19 日）を条件決定日とし、
条件決定日時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、条件決定日時点の本新株予
約権１個の払込金額を、条件決定日時点における算定結果と同額の 301 円（本新株予約権の目的であ
る株式１株当たり 3.01 円、算定時点における株価に対する割合 0.3594％）としました。その上で、両
時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新
株予約権１個当たりの払込金額を 301 円と決定しました。なお、当該算定機関は、算定時点における
株価（発行決議日時点：727 円、条件決定日時点：838 円）
、当社普通株式のボラティリティ（発行決
議日時点：43.1％、条件決定日時点：43.8％）
、予定配当額（18 円/株）
、無リスク利子率（▲0.1％）
及び当社の資金調達需要及び権利行使行動、並びに割当予定先の権利行使行動、株式保有動向及び株
式処分コスト等を考慮した一定の前提（行使可能期間にわたって当社株式の流動性に応じた一様に分
散的な権利行使がなされること、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれ
る本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公
募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準の割当予定
先に対するコストが発生すること、等を含みます。
）を想定して評価を実施しています。当社は、当該
算定機関の算定結果を参考にしつつ、本新株予約権の特徴や内容等を勘案し検討した結果、上記の本
新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断
しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について法令に違反する重大
な事実は認められない旨の意見を得ております。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 4 -
（別紙）
藤倉コンポジット株式会社
第１回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 藤倉コンポジット株式会社第１回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 9,030,000 円
３. 申込期間 2021 年 12 月９日
４. 割当日及び払込期日 2021 年 12 月９日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株
式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 3,000,000 株とする（本新株予約権１
個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とす
る。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
）
目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合に
は、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第(５)
号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割
等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式にお
ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と
する（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号
又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、
第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額
又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその
事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 5 -
ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 30,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 301 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 3.01 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使によ
り交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株
式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 878 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整され
ることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発
生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式
の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前の
ＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）にお
ける当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日
以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得ら
れた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、878 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場
合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利
の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 6 -
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基
準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを
適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される
証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けるこ
とができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができ
る証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する場合（ただし、当社のストックオプシ
ョン制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新
株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして
本③を適用する。
）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新
株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものと
みなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これら
の当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。、
） 行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を
定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生
日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場
合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したと
きは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新
株予約権を含む。
）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可
能となる日（以下「転換・行使開始日」という。
）において取得の請求、取得条項による取得又
は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数
の当社普通株式を追加交付する。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 7 -
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付さ
株式数＝ れた株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場
合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値
とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受け
る権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、そ
れ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)
号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は
株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも
のとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまると
きは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が
発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価
額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき
（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合
には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含
む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を
含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約
権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 8 -
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年 12 月 10 日から 2023 年 12 月 29 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部
又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の
前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営
業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をい
う。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとす
る。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日
以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものと
する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転に
より他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の
株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規
定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を
取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定
した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当
たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事
項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振
込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行
使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 9 -
の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）
第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債
等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株
予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等
の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる
諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株
式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動
及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行
使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約
権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約
権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考
に、本新株予約権１個の払込金額を 301 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、
下限行使価額と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えそ
の他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 10 -