5121 藤コンポ 2021-11-11 15:30:00
第三者割当による第1回新株予約権発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による第1回新株予約権
発⾏に関する補⾜説明資料
東証1部 5121
藤倉コンポジット株式会社
2021年11⽉11⽇
会社概要
藤倉コンポジット株式会社
社名
FUJIKURA COMPOSITES Inc.
本社所在地 〒135-0063 東京都江東区有明3-5-7 TOC有明イーストタワー10F
資本⾦ 38億429万円
連結売上⾼ 29,275百万円（2021年3⽉期）
従業員数 連結2,461⼈、単体737⼈（2021年3⽉末⽇現在）
各種⼯業⽤ゴム部品の他、空圧制御機器、除振台およびその周辺機器、印
事業内容 刷機材、電気・電⼦機器、救難救命具等産業資材、ゴルフ⽤カーボンシャ
フトの製造販売等
グループ関連会社 株式会社フジクラ、藤倉化成株式会社、藤倉航装株式会社
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 2
事業概要：事業セグメントと5つの事業ドメイン
当社は3つの主要セグメント（産業⽤資材、引布加⼯品、スポーツ⽤品）において、「ささえる」をキーワードとし
た5つの事業ドメインを展開。
事業ドメインのうち、「くらし」、「ものづくり」、「いのち」は「産業⽤資材」及び「引布加⼯品」セグメントに
またがっており、複合化技術を基礎とした多種多様な製品を製造・販売。
スポーツ⽤品 産業⽤資材
“レジャー”をささえる “くらし”をささえる
登⼭靴、
ゴルフ トレッキング・ その他
シャフト ハイキングシューズ
1% 【ガス・⽔・電⼦機器】 【情報通信】接続材料
各種ゴム製品
引布加⼯品
スポーツ⽤品 “ものづくり”をささえる
“くらし”をささえる
20%
引布加⼯品 産業⽤資材
14% 65% 【⾃動⾞・産業⽤機器】 【液晶・半導体】 【産業⽤機器】
【インフラ】 【電⼦機器】 【印刷】 各種ゴム製品 除振台 BFシリンダ、
ガス管閉⽌⽤ガスバッグ スピーカー⽤材料 オフセット印刷⽤ ABシリンダ
“ものづくり”をささえる
ブランケット
“エネルギー”をささえる
売上⾼ 293 億円
【研究開発】 【⾃動⾞・産業⽤機器】 レインウェア⽤素材・ 2021年3⽉期（連結） 【電⼒】 ⾮常⽤モバイル ⾵⼒発電機⽤
ヘリウムガスホルダー ゴム引布 ⾐料関係引布 各種ゴム製品 充電器 ブレード保護シート
“いのち”をささえる “いのち”をささえる
災害⽤テント 【船舶・航空】 医療⽤陰圧式 ラテックス製品 ダイアライザ⽤ 輸液・⾎液回路⽤
救命装具 エアーテント 圧⼒流量⽐例弁 各種減圧弁 Oリング 逆⽌弁
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 3
第6次中期経営計画について
第6次中期経営計画 20年度-24年度
TRANS FORM
変化にチャレンジし、「変わる」から「変える」へ
成⻑期
回復期 新中期経営計画 フェーズ 2
22年度−24年度
新中期経営計画 フェーズ 1
20年度−22年度
現在
単位：百万円 売上⾼ 営業利益 営業利益率
売上⾼：29,275百万円 実績⾒通 2020年度（142期） 29,000 1,000 3.4％
2021年度 30,700 1,100 3.5％
営業利益：1,172百万円
予算 （143期）
予算 2022年度（144期） 32,400 1,600 4.9％
営業利益率：4.0％ 予算 2023年度（145期） 33,900 2,000 6.0％
予算 2024年度（146期） 35,400 2,300 6.7％
ROE：4.8％
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 4
事業戦略
サステナビリティ経営の実現に向け
「変化にチャレンジし、変わるから変えるへ」
事業ポートフォリオの再認識と再構築 業務改⾰推進室の設置
部分最適化の業務改善から
収益性、継続性を加味して
全体最適化の業務改⾰へ
関係会社を含めた再認識、分析、再構築へ
DX投資に向け着実なステップを踏む
SDGs推進委員会 健康経営の推進
健康経営プロジェクト、
優先課題が決定、KPI設定のフェーズへ
2021年スポーツエールカンパニー継続認定
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 5
本新株予約権発⾏の⽬的・意義と資⾦使途
本件の⽬的・意義
本新株予約権の発⾏と本件と同時に公表された⾃⼰株式取得（以下、「本⾃⼰株式取得」。2021年11⽉11
⽇付「⾃⼰株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに
基づく⾃⼰株式の取得）」をご参照）を組み合わせることで、流通株式時価総額を向上させ、プライム市場
への移⾏を⽬指す。
第6次中期経営計画に掲げた諸施策実⾏のための資⾦調達。
株価上昇に応じて、漸次的に本新株予約権が⾏使されるため、株価への即時希薄化インパクトが回避可能。
本新株予約権の⾏使に伴い交付される株式については、本⾃⼰株式取得により取得された⾃⼰株式を優先的
に充当予定。
- 新株予約権の下限⾏使価額は、本⾃⼰株式取得の取得価額に設定され、株式価値の希薄化を限定。
将来の新株予約権の⾏使に伴う⾃⼰株式処分により、当社の流通株式時価総額向上にも寄与すると判断。
資⾦使途詳細
具体的な資⾦使途 ⾦額（百万円） ⽀出予定時期
海外⼦会社を含む当社グループの既
存設備の更新、増設及び⾃動化に係 1,679 2022年4⽉〜2024年3⽉
る設備投資
新規事業開拓に係る設備投資 200 2022年4⽉〜2024年3⽉
業務改⾰のためのシステム刷新に係
300 2023年4⽉〜2024年3⽉
る設備投資
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 6
本新株予約権の発⾏概要
株価動向によらず、潜在株式数は3,000,000株（2021年9⽉30⽇現在の総議決権数に対し12.83％）で
⼀定です
第1回新株予約権
割当⽇ 2021年12⽉9⽇
新株予約権個数 30,000個
潜在株式数（最⼤希薄化率） 3,000,000株（12.83%）
資⾦調達額 2,178,980,000円（差引⼿取概算額）
⾏使可能期間 2021年12⽉10⽇から2023年12⽉29⽇
割当先及び割当⽅法 SMBC⽇興証券に第三者割当
条件決定⽇ 2021年11⽉19⽇から2021年11⽉24⽇
当初⾏使価額 発⾏決議⽇前営業⽇終値（ただし下限⾏使価額は下回らない設計）
上限⾏使価額 なし
⾏使価額修正 ⾏使請求の効⼒発⽣⽇の前取引⽇の普通株式の普通取引の終⽇の売買⾼
加重平均価格（VWAP）の91％に相当する⾦額に修正
下限⾏使価額 本⾃⼰株式取得における取得価額と同額
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 7
本⾃⼰株式取得の概要
本⾃⼰株式取得に関する決議内容
本⾃⼰株式取得
取得する株式の種類 当社普通株式
3,000,000株（上限）
取得し得る株式の総数 （発⾏済み株式総数（⾃⼰株式除く）に対する割合12.82%）
株式の取得価額の総額 3,000,000,000円（上限）
取得期間 2021年11⽉18⽇から2021年11⽉22⽇まで
株式会社東京証券取引所の⾃⼰株式⽴会外買付取引（ToSTNeT-
取得⽅法 3）による買付け
当社株主による売却意向株数 合計1,889,236株
（注）市場動向等により、⼀部⼜は全部の注⽂の執⾏が⾏われない可能性もございます。
本⾃⼰株式取得に関する⽇程（概要）
⽇程
⾃⼰株式取得に係る事項の決定⽇ 2021年11⽉11⽇（⽊）
ToSTNeT-3による買付けの具体的な 2021年11⽉17⽇（⽔）から2021年11⽉19⽇（⾦）までのいずれ
内容の決定・公表⽇（※） かの⽇
2021年11⽉18⽇（⽊）から2021年11⽉22⽇（⽉）までのいずれ
ToSTNeT-3による買付け実施⽇及び かの⽇
取得結果の公表⽇ （上記※の翌営業⽇）
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 8
本新株予約権による資⾦調達の仕組み
SMBC⽇興証券株式会社（以下、「割当先」）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で⾏使請求を⾏
うことができ、当該⾏使に係る株式の対価として代⾦（⾏使価額）を払い込む（割当先による権利⾏使
により漸次的に当社の資⾦調達が実現）。
- ⾏使価額は、⾏使請求の効⼒発⽣⽇の直前取引⽇の売買⾼加重平均価格（VWAP）の91％に相当す
る価格に修正される（⾏使価額修正条項）。
- 修正後の⾏使価額が下限⾏使価額を下回った場合、下限⾏使価額が⾏使価額となる（下限⾏使価額
以下での本新株予約権の⾏使はできない）。
割当先は本ファシリティ契約に基づき、本新株予約権の⾏使により交付された株式を株価動向等を勘案
し適宜売却していく⽅針。
⾏使可能期間 約2年間（2021年12⽉10⽇（⾦）〜2023年12⽉29⽇（⾦））
ディスカウント
（9％）
⾃⼰株式取得 条件決定
下限⾏使価額
発⾏
（＝⾃⼰株式
の取得価額）
発⾏決議
⾏使の都度、資⾦調達が実現（⾏使価額×⾏使数量）
当初発⾏時に本新株予約権
の対価が払い込まれる
（注）：上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 9
本スキームに関するQ&A
質問 回答 参照ページ
東京証券取引所・新市場移⾏基準⽇における当社の流通株式時価総額は、プライム市場に上
場維持可能な100億円を下回っており、当社としては、流通株式時価総額を向上させる⼿法を、
喫緊の解決すべき課題として模索していました。本スキームは、最⼤で本新株予約権の潜在
株式数と同数の本⾃⼰株式取得を⾏う中、実際の取得数量次第で本新株予約権の⾏使に伴う
希薄化の抑制が図られ、加えて本新株予約権の⾏使に対し本⾃⼰株式取得価額よりも⾼い⾦
本スキームを選んだ理由は？ P.7
額で株式を再度交付することから、本スキームを⼀体で⾒たときに１株当たり利益の向上も
⾒込める株主還元に資する仕組みであると考えております。当社は、プライム市場への移⾏
に際して多様な⼿段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズ
を満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しま
した。
⾏使停⽌指定条項により、当社の判断によりＳＭＢＣ⽇興証券に対して本新株予約権を⾏使
することができない期間を指定することができ、資⾦需要や株価動向等を⾒極めながら、資
本スキームの主な特徴は？ ⾦調達の時期や⾏使される本新株予約権の量を⼀定程度コントロールすることができます。 P.8-9
また、下限⾏使価額を⾃⼰株式取得価額と同額とする予定であり、１株当たり利益の向上も
⾒込める株主還元に資する仕組みであると考えております。
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の⽅法により発⾏し、その⾏使に伴って資
⾦を調達する⼿法においては、通常、発⾏の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発⾏決議⽇と同⽇である本⽇、本⾃⼰株式取得を⾏う旨、
2022年３⽉期第２四半期決算及び2022年３⽉期通期の連結業績予想の修正を公表しており、
加えて、今後決定・公表される予定の本⾃⼰株式取得の具体的な内容及び取得結果次第では、
なぜ条件決定⽇が発⾏決議⽇の
本⽇以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。そこで、これらの公表による株価へ P.3
後に設定されているのか？
の影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発⾏条件を決定すべく、⼀定期間経過後
を条件決定⽇として設定しております。なお、本新株予約権の払込⾦額は、発⾏決議時点の
本新株予約権の価値と条件決定⽇時点の本新株予約権の価値のいずれか⾼い⽅を基準として
決定されるため、本新株予約権の払込⾦額について、当社にとって不利益となる変更はなさ
れません。
（注） 参照ページは、2021年11⽉11⽇付「⾃⼰株式を活⽤した第三者割当による第１回新株予約権（⾏使価額修正条項付）の発⾏及びファシリティ契約（⾏使停⽌指定条項付）の締結に関
するお知らせ」におけるページを表しております。
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 10
本スキームに関するQ&A
質問 回答 参照ページ
当社は本新株予約権の⽬的である当社普通株式数と同数となる3,000,000株を上限として当社
株式を取得する予定でありますが、当社としては本新株予約権が⾏使された場合に交付され
る株式に⾃⼰株式を優先的に活⽤していく⽅針であり、今般取得される⾃⼰株式を本新株予
約権が⾏使された場合の交付株式として全て充当する予定です。また、本新株予約権の下限
⾏使価額は本⾃⼰株式取得と同額に設定される予定であり、これにより本新株予約権の実際
本スキームのメリットは？ P.5
の⾏使価額が本⾃⼰株式取得価額を下回ることはありません。本⾃⼰株式取得については、
既に複数の当社株主から⼀定数（合計1,889,236株）の売却意向を受けておりますが、実際の
取得数量次第で本新株予約権の⾏使に伴う希薄化の抑制が図られ、さらには下限⾏使価額を
本⾃⼰株式取得価額と同額とすることから、本スキームを⼀体で⾒た場合、１株当たり利益
の向上も⾒込める株主還元に資する仕組みであると考えております。
①本新株予約権の⾏使が当初の想定どおりに進まず、経過措置の適⽤期間内に流通株式時価
総額が100億円以上に達しない可能性があります。②ＳＭＢＣ⽇興証券が本新株予約権を⾏
使した場合に限り、資⾦調達がなされるものとなっているため、満額の資⾦を短期間で調達
することは困難です。③⾏使価額の修正により全ての新株予約権が⾏使されても満額の資⾦
調達ができない可能性があります。④本新株予約権の発⾏による資⾦調達は、ＳＭＢＣ⽇興
証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当⽅式で⾏われるため、不特定多数の
本スキームのデメリットは？ 新投資家を幅広く勧誘することは困難です。⑤株価や出来⾼等の状況によっては権利⾏使が P.9-10,14
進まず、資⾦調達及び資本増強がなされない可能性があります。加えて、当社は、2023年12
⽉29⽇に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき払込
⾦額と同額で直ちに買い取る義務を負います。⑥本新株予約権が全て⾏使された場合の希薄
化率は総議決権数233,758個（2021年9⽉30⽇現在）に対して12.83％ではありますが、本新
株予約権全てが⾏使されるとは限らないため、⾏使終了まで最終的な希薄化を確定させるこ
とができません。
（注） 参照ページは、2021年11⽉11⽇付「⾃⼰株式を活⽤した第三者割当による第１回新株予約権（⾏使価額修正条項付）の発⾏及びファシリティ契約（⾏使停⽌指定条項付）の締結に関
するお知らせ」におけるページを表しております。
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 11
本スキームに関するQ&A
質問 回答 参照ページ
⾃⼰株式を取得した後、公募による⽅法で当該⾃⼰株式を処分する⼿法も考えられますが、
インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による⾃⼰株式の処分等と⾃⼰株式取得を同
時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、⾃⼰株式取得における取得価額
公募による⾃⼰株式処分と⽐較
して株価への影響は？
以上の価額で処分をすることは実務上困難であり、既存株主に希薄化が⽣じるリスクは避け P.10-11
られないものと考えます。さらに、公募による⾃⼰株式の処分は、⼀括での処分が可能とな
りますが、同時に１株当たり利益の希薄化を即時的に引き起こすため、株価に対する直接的
な影響がより⼤きいと考えられます。
本新株予約権の全てが⾏使された場合には、2021年9⽉30⽇現在の総議決権数233,758個
希薄化の規模は？ P.14
（2021年9⽉30⽇現在）に対して12.83％の希薄化が⽣じます。
ＳＭＢＣ⽇興証券より提案を受けた本スキームの⼿法及びその条件は、既存株主の利益に配
慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を⾒極めながらエクイティ性
資⾦を調達し、当該資⾦により、財務の健全性を維持しつつ、海外⼦会社を含む当社グルー
割当先としてSMBC⽇興証券を
プの既存設備の更新・増設・⾃動化に係る設備投資、新規事業に係る設備投資及び業務改⾰ P. 15-16
選んだ理由は？
のためのシステム刷新に係る設備投資へ充当することで第６次中期経営計画の着実な達成を
⽬指すことができ、かつ流通株式数の向上に伴う流通株式時価総額の向上を図り、プライム
市場への円滑な移⾏を⾏うという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。
株価や出来⾼等の状況によっては権利⾏使が進まず、資⾦調達及び資本増強が予定どおりに
達成されない可能性があります。
もし株価が下落し続けた場合は 他⽅で、本新株予約権には下限⾏使価額が設定されているため、株価下落時における当社普
P. 8-10
どうなるのか？ 通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを⼀定限度に制限できることで、既存株主の
利益に配慮した資⾦調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限⾏使価額
を⾃⼰株式取得価額と同額に設定いたします。
資⾦調達が想定どおりに進まな
調達額が予定に満たない場合には、⾃⼰資⾦の活⽤及び銀⾏借⼊等他の⽅法による資⾦調達
い場合の対応はどうなります P.12
を実施する予定です。
か？
（注） 参照ページは、2021年11⽉11⽇付「⾃⼰株式を活⽤した第三者割当による第１回新株予約権（⾏使価額修正条項付）の発⾏及びファシリティ契約（⾏使停⽌指定条項付）の締結に関
するお知らせ」におけるページを表しております。
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 12
本スキームに関するQ&A
質問 回答 参照ページ
今回SMBC⽇興証券へ貸株を⾏ 当社並びに当社の役員、役員関係者及び⼤株主は、割当予定先との間において、株券貸借に
P.17
う予定はあるのか？ 関わる契約を締結する予定はありません。
本⽇付にて公表いたしました「2022年３⽉期第２四半期連結累計期間の業績予想値と実績値
との差異及び2022年３⽉期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて通期の連結業績
業績への影響は？ P.17
予想を変更しております。なお、今回の調達資⾦は、プレスリリース本⽂記載の使途に充当
することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
（注） 参照ページは、2021年11⽉11⽇付「⾃⼰株式を活⽤した第三者割当による第１回新株予約権（⾏使価額修正条項付）の発⾏及びファシリティ契約（⾏使停⽌指定条項付）の締結に関
するお知らせ」におけるページを表しております。
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 13
本資料の取り扱い（ご留意事項）について
本資料は、藤倉コンポジット株式会社（以下、当社という）を御理
解頂くために作成されたものであり、⼀切の投資勧誘⼜はそれに類
似する⾏為を⽬的として作成されたものではありません。
本資料に掲載されている将来の⾒通し、その他今後の予測・戦略な
どに関する情報は、本資料の作成時点である2021年11⽉11⽇現在にお
いて、当社が合理的に⼊⼿可能な情報に基づき、通常予測し得る範
囲内で判断したものであり、多分に不確定な要素を含んでおります。
実際の業績等は様々な要因の変化等により、本資料記載の⾒通しと
は異なる結果を⽣じる可能性があります。
将来の展望に関する表明は、様々なリスクや不確かさを内在してお
ります。
今後、新たな情報や将来の出来事等が発⽣した場合でも、当社は本
発表に含まれる「⾒通し情報」の更新、修正を⾏う義務を負うもの
ではありません。
本資料の内容に関する⼀切の権利は当社に帰属しております。複写
及び無断転載はご遠慮ください。
Copyright©FUJIKURA COMPOSITES Inc. ALL RIGHTS RESERVED 14