5121 藤コンポ 2021-11-11 15:30:00
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 藤倉コンポジット株式会社
代表者名 代表取締役社長 森田 健司
（コード番号5121 東証第１部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 髙橋 秀剛
（TEL 03－3527－8111）
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 11 日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び
金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファ
シリティ契約」といいます。
）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、同じく本日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けを取得方法とする当社自己株式の取得（以下「本
自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、
「本スキーム」といいます。
）を決議しておりますが、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得
の１株当たりの取得価額（以下「本自己株式取得価額」といいます。
）と同額に設定される予定ですの
で、本スキームの実施により、本自己株式取得価額よりも低い価額で株式が交付されることはありま
せん。本自己株式取得に係る詳細につきましては、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関す
るお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）
」をご参照くだ
さい。なお、本自己株式取得に関する具体的な取得方法及びその内容については決定次第お知らせす
る予定です。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年 12 月９日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 30,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 266 円（総額 7,980,000 円）
ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株
予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める
2021 年 11 月 19 日から 2021 年 11 月 24 日までの間のいずれかの日（以
下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際し
て用いられた方法（詳細につきましては、下記「６．発行条件等の合
理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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容」をご参照ください。 と同様の方法で算定された結果が上記の金額
）
（266 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき
決定される金額とします。
発行価額の総額は、新株予約権１個あたりの金額に本新株予約権の総
数である 30,000 個を乗じた金額となります。
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：3,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、3,000,000 株で一定です。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,178,980,000 円（差引手取概算額）
（注）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は、727 円又は下限行使価額のいずれか高い方の金額と
行使価額の修正条件 します。
上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終日の売買高加重平均価格の 91％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。 に修正されま
）
すが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行
使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契
約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない
旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締
結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を
締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきま
しては、下記「３．本スキームの概要及び選択理由（１）本スキーム
の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「発行決議時基準株価」といいま
す。
）等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価
額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終
的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。
）
内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の
額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調
達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を行う旨、2022 年
３月期第２四半期決算及び 2022 年３月期通期の連結業績予想の修正を公表しており、加えて、今後決
定・公表される予定の本自己株式取得の具体的な内容及び取得結果次第では、本日以降の当社の株価
に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の
上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時
における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価へ
の影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決
定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条
件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の
払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
なお、本自己株式取得に関する日程（概要）につきましては以下を予定しております。これらを踏
まえて、本新株予約権の条件決定日を 2021 年 11 月 19 日（金）から 2021 年 11 月 24 日（水）まで
の間のいずれかの日に設定しています。
① 自己株式取得に係る事項の決定日 2021 年 11 月 11 日（木）
② 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引 2021 年 11 月 17 日（水）から 2021 年
（ToSTNeT-3）による買付けの具体的な内容の決定・ 11 月 19 日（金）までのいずれかの日
公表日
③ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引 2021 年 11 月 18 日（木）から 2021 年
（ToSTNeT-3）による買付け実施日及び取得結果の 11 月 22 日（月）までのいずれかの日
公表日 （上記②の翌営業日）
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」
に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果
に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議時基準株価等を前提として算出された発
行価額が、本新株予約権１個当たり 266 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表内容を含む各種公表に伴う株価の値動きが
反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同
様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 266 円を
上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額と
いたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が
266 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、266 円とい
たします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価
値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮する
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新
株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 266 円を下回って決定さ
れることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、上記「※本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う
理由」に記載の表中②において決定・公表される本自己株式取得価額と同額とします。本自己株式取得
価額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、
本自己株式取得価額を下回る金額を行使金額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額
を定めております。
２． 募集の目的及び理由
当社は、下記「【本スキーム実施の目的】
」に記載のとおり、プライム市場への移行に際して流通株
式時価総額の向上及び当社の中長期的な成長に向けた資金調達のために、本新株予約権の発行と、同
じく本日付で決議いたしました本自己株式取得を組み合わせて、下記「３．本スキームの概要及び選
択理由（１）本スキームの概要」に記載の本スキームを行うこととしました。本スキームの選択にあ
たり、さまざまな手法を検討いたしましたが、下記「３．本スキームの概要及び選択理由(２)本スキ
ームの選択理由【本スキームと他の手法との比較】」に記載のとおり、その他の手法との比較検討の
中で、本スキームは、下記「３．本スキームの概要及び選択理由(２)本スキームの選択理由【本スキ
ームの特徴】
」に記載のメリットがあることから、下記「３．本スキームの概要及び選択理由(２)本ス
キームの選択理由【本スキームのデメリット・留意点】
」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本
スキームの実施が当社のニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本スキームを実
施することにより、以下に記載するとおり、プライム市場への移行に際しての取り組み及び資金調達
を行おうとするものであります。
【本スキーム実施の目的】
当社グループは、
「技術・創造・いきいきコミュニケーションを大切にし、人々の安心を支え社会の
豊かさに貢献します。」という経営理念をのもと、祖業であるゴム引布の製造事業から、社会の変化
と呼応して、特徴のある技術とさまざまな業務の知恵を継承・発展させ、さまざまな製品を供給して
まいりました。2019 年４月には、藤倉の創始者である歴史ある名前を引継ぎ、また、今後も当社の複
合化技術を生かし、ゴムだけにとらわれない新しい製品分野に積極的に進出していく事を社名にこ
め、
「藤倉コンポジット株式会社」を正式社名とすることを決定しました。また、
「わたしたちはお客
様と相互に技術力を高めあいながら、設計技術・複合化技術・加工技術により新たな可能性を引き出
し、高機能製品を提供します。」という事業理念を掲げ、お客様のニーズにきめ細かく応えるべく、
「くらし」
「ものづくり」
「エネルギー」
「いのち」
「レジャー」の５つの事業ドメインにおいて、設備
投資や研究開発に注力しております。その一例として、市販のモバイルバッテリーや乾電池式充電器
のような保管時の電池容量低下や液漏れが起こらず、長期保存が可能な非常用モバイル充電器「アク
アチャージ」や、当社独自の革新的技術を新たに採用することで、中調子の振りやすさと高初速・高
弾道の両立を実現した、これまでの常識を覆す革新的なゴルフシャフト「SPEEDER NX」を開発してま
いりました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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これらの結果、当社グループの連結業績は、直近事業年度において売上高は 29,275 百万円、親会
社株主に帰属する当期純利益は 1,182 百万円、
同利益率は 4.0％となり、
2011 年３月期の売上高 26,259
百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 353 百万円、同利益率 1.3％と比較すると、過去 10 年間に
おいて着実な成長を実現しております。
上記に記載しました事業面における取り組みに加えて、当社はこれまで東証一部上場企業として株
主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分における上
場維持基準への適合状況に関する一次判定結果に関して、移行基準日時点での当社の流通株式時価総
額 69.8 億円がプライム市場の上場維持基準である 100 億円を充足していない旨の結果を受領してお
ります。当社は、機関投資家を含めた多くの投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）
を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中
長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を計画してお
り、新基準において流通株式時価総額が 100 億円を下回りスタンダード市場への移行となることによ
る流動性の減少、及びそれに伴う株主価値低下を回避するため、本日、本スキームの実施を決議しま
した。
なお、本日、別途公表しております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第
165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」に記載のとおり、当社は、本日開催
の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定
に基づき、自己株式を取得することを決議しております。当社は、東京証券取引所の定義に基づく非
流通株主と分類される複数の当社株主から、その保有する当社普通株式（合計 1,889,236 株）につい
て売却する意向がある旨の連絡を受けているほか、同様に非流通株主と分類される一部の株主からも
その保有する当社普通株式について売却を検討している旨の連絡を受けております。当社は、本新株
予約権が行使されることに伴い、本自己株式取得により取得した自己株式を十分に処分することがで
きた場合には、流通株式時価総額の一層の向上が可能であると判断しております。
また、当社は本新株予約権の目的である当社普通株式数と同数となる 3,000,000 株を上限として当
社株式を取得する予定でありますが、当社としては本新株予約権が行使された場合に交付される株式
に自己株式を優先的に活用していく方針であり、今般取得される自己株式を本新株予約権が行使され
た場合の交付株式として全て充当する予定です。加えて、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約
権の下限行使価額は本自己株式取得と同額に設定される予定であり、これにより本新株予約権の実際
の行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはありません。本自己株式取得については上記のとお
り、既に複数の当社株主から一定数（合計 1,889,236 株）の売却意向を受けておりますが、実際の取
得数量次第で本新株予約権の行使に伴う希薄化の抑制が図られ、さらには下限行使価額を本自己株式
取得価額と同額とすることから、本スキームを一体で見た場合、１株当たり利益の向上も見込める株
主還元に資する仕組みであると考えております。
また、本自己株式取得に要する資金については、自己資金及び金融機関からの借入金により充当す
る予定ですが、当社の 2021 年９月 30 日現在における連結貸借対照表上の現金及び預金残高は 6,465
百万円であることから、本自己株式取得後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後も
安定的に事業から生み出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることか
ら、当社の財務健全性及び安全性は今後も担保できるものと考えております。一方、当社としては後
記のとおり将来の成長に向けた既存事業の強化・新規事業等への投資が必要でもあり、これらの投資
へ資金を配分するために財務健全性を維持・強化することも同時に検討してまいりましたが、プライ
ム市場への移行に向けた取り組みである本自己株式取得による自己資本の減少に対して、それを補う
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ための資本拡充策も同時に検討する必要があると考え、本スキームにおいて本新株予約権による資金
調達を行うことといたしました。
当社は、2020 年度から 2024 年度の５年にわたる第６次中期経営計画「TRANSFORM」を公表しており
ます。本計画においては、「変化にチャレンジし、
『変わる』から『変える』
」を標榜し、2020 年度か
ら 2022 年度をフェーズ１である「回復期」
、2022 年度から 2024 年度をフェーズ２である「成長期」
と位置づけ、事業戦略や事業ポートフォリオの再認識と再構築、 投資を中心とした全体最適を目指
DX
す業務改革等の施策実行を計画しております。本新株予約権の行使により調達した資金は、当該第６
次中期経営計画の着実な達成を目指すべく、 「４．
下記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)
調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新・
増設・自動化に係る設備投資、新規事業に係る設備投資及び業務改革のためのシステム刷新に係る設
備投資といった当社グループの中長期的な成長に資するものに充当する予定です。
なお、当社は、流通株式時価総額向上についての計画書を提出することによりプライム市場への移
行を予定しており、経過措置の適用期間内において、本新株予約権の行使を含めた計画書上の各種施
策の実行により、流通時価総額の向上を図ってまいります。また、本資金調達を通じて上記の使途に
充当することにより、
「２．募集の目的及び理由」及び下記「５．資金使途の合理性に関する考え方」
に記載のとおり、第６次中期経営計画の着実な達成を目指しながら、同時に財務健全性を維持・強化
することが可能であることからも、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希
薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事
業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。
３．本スキームの概要及び選択理由
（１）本スキームの概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参
照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株
予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
さらに、本資金調達に加え、自己株式の取得を実施し、取得した自己株式の全部を本新株予約
権の行使に充当する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といい
ます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
）
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されて
いる場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いま
せん。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社が本新株予約権の行使状況や市場環
境等を総合的に勘案し、行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）
があった場合、行使停止期間（以下に定義します。
）中、行使停止期間の開始日に残存す
る本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる
行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することが
できます。
当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行
使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約
の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。
）
を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリー
スにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の
通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要
請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、
その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2023 年 12 月 29 日時点で保有する本新株予約権の全部（た
だし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があっ
た場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取っ
た本新株予約権を消却します。
（２）本スキームの選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、新市場移行基準日における当社の流通株式時価
総額は、プライム市場に上場維持可能な 100 億円を下回っており、当社としては、流通株式時価総
額を向上させる手法を、喫緊の解決すべき課題として模索していました。本スキームは、最大で本
新株予約権の潜在株式数と同数の本自己株式取得を行う中、実際の取得数量次第で本新株予約権の
行使に伴う希薄化の抑制が図られ、加えて本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額よりも高
い金額で株式を再度交付することから、本スキームを一体で見たときに１株当たり利益の向上も見
込める株主還元に資する仕組みであると考えております。
下記「【本スキームのデメリット・留意点】
」記載のデメリットはありますが、当社は、上記の点を
踏まえ、本スキームの実施に際し、プライム市場への移行に際して多様な手段を検討し、総合的に
勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現
時点における最良の選択であると判断しました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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【本スキームの特徴】
本スキームの特徴は、以下のとおりとなります。
① 当社のプライム市場移行への好影響
当社は、流通株式時価総額についての計画書を提出することでプライム市場への移行を予定
しており、経過措置の適用期間内において本スキームが当初の想定どおりに進捗する場合には、
流通株式数の向上に伴う流通株式時価総額の向上が期待でき、プライム市場への円滑な移行が可
能になると考えております。
② 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使
するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調
達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によ
りＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間
中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要
や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コント
ロールすることができます。
③ 希薄化
発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されて
いることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株
予約権付社債(いわゆる「MSCB」)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。また、
当社は本新株予約権の目的である当社普通株式数と同数となる 3,000,000 株を上限として当社
株式を取得する予定でありますが、当社としては本新株予約権が行使された場合に交付される
株式に自己株式を優先的に活用していく方針であり、今般取得される自己株式を本新株予約権
が行使された場合の交付株式として全て充当する予定です。したがいまして、自己株式の取得結
果次第では本新株予約権が行使された場合でも全て自己株式を充当することとなり、新株式の
発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額を下回
らないように決定されます。これらによっても、株式価値の希薄化が限定されると考えておりま
す。
④ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における本新株予約権の行
使に伴う当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できること
で、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本自己株式取得価
額と同額とします。
⑤ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権
の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締
結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項
に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新
株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存す
る本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年 12 月 29 日のいずれか先に到来
する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び
当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られ
ません。
）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度
に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使
又は取得条項の発動によるものを除きます。
）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ
日興証券が 2023 年 12 月 29 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された
本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る
義務を負うことを合意する予定です。
⑥ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑦ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した
場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止そ
の他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記い
ずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
【本スキームのデメリット・留意点】
本新株予約権については、以下の①～⑥のようなデメリットがあります。
① 市場環境次第では、本新株予約権の行使が当初の想定どおりに進まず、経過措置の適用期間内に
流通株式時価総額が 100 億円以上に達しない可能性があります。
② 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その
行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなさ
れるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額」に記載された調達資金
の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
③ 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された
内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て
行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額」に記載された調達資金の額に相当す
る資金を調達できない可能性があります。
④ 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当
てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧
誘することは困難です。
⑤ 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使す
るよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使
が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、
ＳＭＢＣ日興証券が 2023 年 12 月 29 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行
使された本新株予約権を除きます。
）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で
買い取る義務を負います。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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⑥ 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本スキームと他の手法との比較】
本スキームを採用するにあたり、以下のとおり他の手法と比較を行っております。
＜自己株式取得を伴わない他の手法との比較＞
① 非流通株主等による当社以外の非流通株主とならない第三者への売却等がなされれば、流通株
式比率は上昇し当社の課題である流通株式時価総額の改善にも寄与しうるものと考えられるも
のの、各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結でき
るものではなく、流通株式比率ひいては流通株式時価総額の向上のために当社が非流通株主等
に対して単独でとりうる選択肢は、自己株式取得に限られるものと考えられます。
② 非流通株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行
わずに流通株式比率ひいては流通株式時価総額を向上させるには、株式の発行も選択肢となり
うるところですが、非流通株主等からの自己株式取得を伴う場合と異なり、その場合、１株当
たり利益の希薄化が避けられないものと考えられます。
＜自己株式取得を前提とした他の手法との比較＞
③ 自己株式を取得した後、当該自己株式を消却する方法も考えられますが、この場合当社の自己
資本の減少につながり、柔軟な財務体質の維持に影響を及ぼしうること、流通株式比率は悪化
若しくは向上する場合においても限定的であり、ひいては当社の課題である流通株式時価総額
の改善が限定的であること、さらに【本スキーム実施の目的】に記載のとおり、本年度より始
まる第６次中期経営計画の着実な達成を目指すべく、海外子会社を含む当社グループの既存設
備の更新・増設・自動化に係る設備投資、新規事業に係る設備投資及び業務改革のためのシス
テム刷新に係る設備投資に充当することで当社の中長期的な成長に資すると考えており、消却
することは望ましくないものと考えられます。
④ 自己株式を取得した後、公募による方法で当該自己株式を処分する手法も考えられますが、か
かる手法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による自己株式の処分等
と自己株式取得を同時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得
における取得価額以上の価額で処分をすることは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じ
るリスクは避けられないものと考えます。さらに、公募による自己株式の処分は、一括での処
分が可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化を即時的に引き起こすため、株価に対
する直接的な影響がより大きいと考えられます。
⑤ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正されるMSCBを
発行する手法も考えられますが、MSCBについては、その発行条件及び行使条件等は多様化して
いるものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構
造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的
な影響がより大きいと考えられます。
⑥ 本新株予約権の代わりに行使価額が修正されない新株予約権を発行する方法も考えられます
が、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず
資金調達が困難となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴っ
て行使価額も上昇する本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約
権（行使価額が修正されない新株予約権）よりも株主の利益に資すると考えられます。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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⑦ 自己株式を取得した後、第三者割当により当該自己株式を処分する方法も考えられますが、こ
れも公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得に係る取得価額よりも高い価額で処分す
ることが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、
株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられ、加えて、割当先が相当程度の議決権を保
有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能
性があると考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,188,980,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 7,980,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,181,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,178,980,000 円
（注）１．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を
前提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日
における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額
で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使
価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合
には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いた
します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、
上記（１）に記載のとおり2,178,980,000円となる予定であり、また上記「２.募集の目的及び理由」に
記載のとおり、2020年度より始まった第６次中期経営計画の着実な達成を目指すべく、海外子会社を
含む当社グループの既存設備の更新・増設・自動化に係る設備投資、新規事業開拓に係る設備投資及び
業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資に充当する予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 海外子会社を含む当社グループの既存設 1,678,980 2022 年４月～
備の更新、増設及び自動化に係る設備投資 2024 年３月
200,000 2022 年４月～
② 新規事業開拓に係る設備投資
2024 年３月
③ 業務改革のためのシステム刷新に係る設 300,000 2023 年４月～
備投資 2024 年３月
合計 2,178,980 －
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、当社の銀行預
金等での安定的な金融資産で運用保管する予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調
達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支
出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記資金の充当に関する優先順位とし
ましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定であり、支出予定時期の期間中
に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金
の額が支出予定金額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法
による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当を行う予定です。なお、本新株予約権
の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調
達ができた場合には、上記①の使途に追加充当していく予定であります。
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増設及び自動化に係る設備投資
当社では、第６次中期経営計画における事業ポートフォリオの再認識と再構築の一環として、稼ぐ
力の強化を掲げております。その具体策として、福島県南相馬市における原町工場敷地内に新設さ
れた生産技術センターの運用を本格化させ、製造・検査過程で多くの人手が関与する現在の生産体
制の自動化・省人化推進、またそれによる原価低減や不良低減の知見を追求し、そこで得られたノ
ウハウを海外子会社を含む当社グループに横断的に展開していく計画であります。係る計画実行
のため、2022 年４月から 2024 年３月までに原町工場及び岩槻工場を始めとする既存工場の生産設
備老朽化に伴う修繕、買替あるいは新規増設等を目的とした既存設備の維持・更新投資に 900,000
千円、2022 年４月から 2024 年３月までに引布等複合化製品の製造機械の維持及び増産体制の構築
並びに同検査等の自動化・省人化を目的とした設備投資として 778,980 千円、合計 1,678,980 千円
を充当する予定です。
② 新規事業開拓に係る設備投資
第５次中期経営計画より注力しております新規事業開拓につき、第６次中期経営計画におきまし
ても、事業ポートフォリオの再認識と再構築の一環として、継続的に注力する施策と位置付けてお
ります。かかる新規事業開拓のため、当社国内製造拠点における CFRP（炭素繊維強化プラスチッ
ク）製品の製造ライン新設及び医療関連部品の製造ライン拡充に係る設備投資として、200,000 千
円を 2022 年４月から 2024 年３月までに充当する予定です。
③ 業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資
当社では、第６次中期経営計画に掲げる業務改革の主施策として、業務改革推進室の設置を行い、
部分最適化である業務改善から、全体最適化である業務改革の達成を目指しております。かかる業
務改革を達成し、当社のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を一層推進すべく、当社の全
事業活動を効率化する基幹系情報システム（ERP）へのシステム刷新に係る設備投資として、300,000
千円を 2023 年４月から 2024 年３月までに充当する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当す
ることにより、第６次中期経営計画の着実な達成を目指しながら同時に財務健全性を維持・強化す
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ることが可能であることからも、当社グループの中長期的な成長の実現に資するものであり、当社
の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を行う旨、2022 年３月期
第２四半期決算及び 2022 年３月期通期の連結業績予想の修正を公表しており、加えて、今後決定・
公表される予定の本自己株式取得の具体的な内容等次第では、本日以降の当社の株価に影響が出る
可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直
接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定する
ことで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれ
があります。既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる公
表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点に
おける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、いず
れか高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリテ
ィ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番
８号、代表者：黒崎 知岳）が算定した結果を参考として、本日（発行決議日）時点の本新株予約権
の１個の払込金額を算定結果と同額の 266 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.66 円、
算定時点における株価に対する割合 0.3663％）としました。なお、当該算定機関は、算定時点にお
ける株価（727 円）
、当社普通株式のボラティリティ（43.1％）
、予定配当額（18 円/株）、無リスク
利子率（▲0.1％）及び当社の資金調達需要及び権利行使行動、並びに割当予定先の権利行使行動、
株式保有動向及び株式処分コスト等を考慮した一定の前提（行使可能期間にわたって当社株式の流
動性に応じた一様に分散的な権利行使がなされること、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対
価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処
分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積
もられる一定の水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。）を想定して評
価を実施しています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を
最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利
益に配慮した合理的な方法であると判断しております。また、当社監査役３名（うち社外監査役２
名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権
の払込金額を決定するという取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨
の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 3,000,000 株に係る議決権の
数は 30,000 個であり、当社の発行済株式総数 23,446,209 株（2021 年９月 30 日現在）に対して
12.80％、総議決権数 233,758 個（2021 年９月 30 日現在）に対して 12.83％の希薄化が生じます。
しかしながら、上記「３．本スキームの概要及び選択理由(２)本スキームの選択理由」に記載のと
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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おり、本自己株式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、本自己株式取得の取得数量次
第では、実質的な株式価値の希薄化を一定程度抑制することが可能となります。また、本新株予約
権による資金調達は、海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新・増設・自動化に係る設備
投資、新規事業開拓に係る設備投資及び業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資に充当する
ことにより、将来的な企業値向上に目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要
に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的で
あると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2019 年 11 月から 2021 年 10 月まで）の１日当たりの平均出
来高は 137,830 株であり、直近６か月間（2021 年５月から 2021 年 10 月まで）の同出来高も 304,770
株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行
使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 3,000,000 株を行使可能期間である約２年
間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 5,917 株となるため、株価に与える影響は限
定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供
給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日
興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する
本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のた
め、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記
載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金
調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．本スキームの概要及び選択理由（１）本
スキームの概要【本ファシリティ契約の内容】」記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の
仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株
予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取
得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではな
く、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,538 人（2021 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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当該会社が当社の株式 131,200 株（2021 年９月 30 日現在。2021 年
９月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.56％）を保
資 本 関 係 有している他、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関
係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆
すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 831,277 851,482 917,254
連 結 総 資 産 10,917,612 12,276,971 13,349,491
１株当たり連結純資産（円） 4,149,532.59 4,251,091.16 4,578,973.86
連 結 営 業 収 益 369,525 398,749 447,155
連 結 営 業 利 益 42,743 43,004 84,518
連 結 経 常 利 益 48,456 49,848 90,752
親会社株主に帰属する当期純利益 33,310 39,282 71,739
１株当たり連結当期純利益（円） 166,551.27 196,413.43 358,695.29
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 42,100 64,300 －
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反
社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ
日興証券より提案を受けた本スキームの手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の
急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資
金により、財務の健全性を維持しつつ、海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新・増設・
自動化に係る設備投資、新規事業に係る設備投資及び業務改革のためのシステム刷新に係る設備投
資へ充当することで第６次中期経営計画の着実な達成を目指すことができ、かつ流通株式数の向上
に伴う流通株式時価総額の向上を図り、プライム市場への円滑な移行を行うという当社のニーズに
最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及
び「３．本スキームの概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に
関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十
分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案
して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受
けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意
により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でない
ことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確
認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを
確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用
いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針で
あることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘
案し、借株を用いた売却を含み適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加
えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について
長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で
確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等
の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権
の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表して
いる直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、割当予定先は
当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を行うことができない旨
及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第
５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転
売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させるこ
と、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間においては制限超過行使を
行うことができること、といった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受け
ており、同社の 2022 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2021 年９月 30 日現在の連結
貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかか
る払込みに支障はないと判断しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わ
る契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在）
株式会社フジクラ 20.41％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10.71％
藤倉化成株式会社 2.44％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.33％
藤倉航装株式会社 2.20％
富国生命保険相互会社 1.92％
三井住友海上火災保険株式会社 1.87％
藤倉コンポジット従業員持株会 1.81％
三井住友信託銀行株式会社 1.79％
明治安田生命保険相互会社 1.71％
（注）１． 2021 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。持株比率は発行
済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する比率を記載しております。
２． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株
主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、その他に新株式発行・自己株式処分・
自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は
3,000,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、
11.37％となります（2021 年９月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式
を除きます。。
）
３． 当社は、上記の他自己株式 49,624 株（2021 年９月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
本日付にて公表いたしました「2022 年３月期第２四半期連結累計期間の業績予想値と実績値と
の差異及び 2022 年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて通期の連結業績予想を
変更しております。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えてお
ります。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 売 上 高 33,438 31,999 29,275
連 結 営 業 利 益 917 891 1,172
連 結 経 常 利 益 838 833 1,557
親会社株主に帰属する当期純利益 581 390 1,182
１株当たり連結当期純利益（円） 24.84 16.71 50.56
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 14.00 14.00 12.00
１株当たり連結純資産額（円） 1,033.39 1,017.81 1,060.81
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 23,446,209 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
始 値 435 円 346 円 600 円
高 値 543 円 624 円 871 円
安 値 290 円 311 円 462 円
終 値 354 円 608 円 727 円
（注） 2022 年３月期の株価については、2021 年 11 月 10 日現在で表示しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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② 最近６か月間の状況
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 503 円 485 円 498 円 720 円 773 円 794 円
高 値 521 円 515 円 732 円 871 円 855 円 819 円
安 値 465 円 472 円 498 円 686 円 728 円 723 円
終 値 483 円 496 円 721 円 778 円 796 円 727 円
（注） 2021 年 11 月の株価については、2021 年 11 月 10 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年 11 月 10 日現在
始 値 743 円
高 値 745 円
安 値 723 円
終 値 727 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（別紙）
藤倉コンポジット株式会社
第１回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 藤倉コンポジット株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約
権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 第８項に定める金額に 30,000 を乗じた金額とする。
３. 申込期間 2021 年 12 月９日
４. 割当日及び払込期日 2021 年 12 月９日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 3,000,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）
は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合
）
には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるも
のとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含
むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合におけ
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 30,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 266 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2021 年 11 月 19 日から 2021 年 11 月 24 日までのいずれかの日において、
第 21 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 266 円を上回る場合には、かかる算定結果
に基づき決定される金額とする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の
行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」と
いう。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初、727 円又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使価
額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の
効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に
当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。
）がない場
合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 91％に相当する金額
（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正
後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、2021 年 11 月 11 日開催の当社取締役会において決議した自己株式の取
得に関し、2021 年 11 月 17 日から 2021 年 11 月 19 日までのいずれかの日に決定される１株
当たりの取得価額と同額（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てに
より交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 その他の証券若しくは権利の転換、
） 交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるた
めの基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の
翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の
交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しく
は取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を
受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する
場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を
除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合
を含む。
）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換
えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交
付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使
）
価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行
使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行
使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権
）
利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降こ
れを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行
である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約
権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権
利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てについてその要項上取得の請
）
求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）
において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたも
のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以
降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日か
ら当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付さ
株式数＝ れた株式数
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)
号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値の
ない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
配表示を含む。
）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当て
を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確
定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し
た数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必
要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要と
するとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必
要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される
場合を含む。 は、
） 当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下
限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
ができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2021 年 12 月 10 日から 2023 年 12 月 29 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権
の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得
の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。
）とする。ただし、行使可能
期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第
20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。 が必要であると認めた日については本新株予約権の行
）
使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」と
いう。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場
合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、か
つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額
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を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予
約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必
要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が
指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対
して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払
込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」と
いう。 第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約
）
権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することが
できない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いにつ
いては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定め
られる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎
に、当社普通株式のボラティリティ及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さら
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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に割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間
にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等
の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株
式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的
と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第
８項記載の通りとした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額
は当初、727 円又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中
読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一
任する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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