5103 昭和ＨＤ 2021-03-30 17:00:00
当社取締役に対する提訴についての判決に関するお知らせ [pdf]
2021年3月30日
各 位
会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長兼最高経営責任者
此下 竜矢
（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 取締役兼最高執行責任者兼
最高財務責任者 庄司 友彦
（TEL．04－7131－0181）
当社取締役に対する提訴についての
判決に関するお知らせ
当社は、2013（平成25）年7月19日付「当社取締役への提訴に対する当社の対応に関するお知ら
せ」にてご報告しておりました通り、当時の当社取締役等が、当社に株主から損害賠償請求の提訴
を受け、当社は被告側（当時の当社取締役3名）側へ補助参加することを決定し当該訴訟に参加して
おりました。
本日（2021年3月30日）、当該訴訟について判決文が当社の代理人を経由し通知がありましたの
で、以下のとおりお知らせいたします。
記
１． 訴訟の原因及び提起される（判決等）に至った経緯
当社は、2013（平成25）年5月31日付「株主からの訴訟請求に関する調査委員会からの報告につ
いて」にてご報告しておりました通り、当時の当社株主39名及び、代理人弁護士7名から、当時
の当社取締役3名に対する損害賠償提起請求を受領いたしました。（後に、当該請求の精査を行
ったところ、提訴請求者らは当社連結子会社昭和ゴム株式会社の労働組合の組合員を中心として
構成されていることを確認しております。）
提訴請求者からの損賠賠償提起請求の主な内容といたしましては、当社が、2011年6月に実施し
た企業買収（具体的には、明日香食品㈱及び明日食品工業㈱の買収。詳細につきましては、2011
（平成23）年6月2日付＊「明日香食品㈱、明日香食品工業㈱2社の株式の取得（持分法適用の関
連会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）について、買収株価評価は純資産方式で評
価すべきであり、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を採用したことは不適正であるので、純資産以上
の価格で評価した買収金額については、当時の当社取締役3名に対し損害賠償を行うよう要求を
したものでした。
当社といたしましては、改めて当社調査委員会において検討をした結果、
① 未上場会社を買収する際に用いられる株価の評価方法として、DCF 法及び類似会社比
較法を利用することは最も一般的な方法であり、これらの評価方法を否定すること等
はありえないと考えられること
-1-
② 明日香食品株式会社等の買収に関しては、損失は起こっておらず、当初の想定を超え
る経営成績を上げていること
③ 買収の意思決定等は適切、適法であり過誤はないこと
といった事実を再確認いたしましたので、当該請求には根拠がないものとして、当時の当社取締
役に対しては、損害賠償請求の提起をしない判断をし、その旨を提起請求者に対し回答をしてお
りました。
その後、2013（平成 25）年 7 月 5 日付当社適時開示「当社取締役に対する訴訟提起に関するお
知らせ」にてご報告いたしました通り、前述した損害賠償提起請求者が原告となり、当時の当社
取締役 3 名に対し、同様の内容で損害賠償請求を行う株主代表訴訟を提起されることとなりまし
たので、当社は、原告の損害賠償請求には根拠がないことを主な理由として、被告（当時の当社
取締役 3 名）側で訴訟参加（補助参加）することを決定いたしました。また、当時の当社内での
事前調査では、原告の大部分が、当社等と係争関係にある者、或いはその関係者であったことも
確認しており、当社および当社取締役に対し、圧力を加え利益を得ることを目的とする可能性が
あるという認識を持っておりました。
以降、7年半以上の長期間に渡って裁判継続することとなりましたので、明日香食品等は当社グ
ループに対し収益面で多額の恩恵をもたらし続け、既に当社が当該企業買収に投下した資金の全
額回収を終え、更に超過収益を実現していく段階に至っておりました。そのような中、本日当社
の訴訟代理人から、当該訴訟に関する判決文を受領したとの連絡がありましたので本件の公表に
至りました。
＊「明日香食品㈱、明日香食品工業㈱2社の株式の取得（持分法適用の関連会社化）に関するお知
らせ」http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20110603.pdf
２．訴訟の概要
原 告 ＊当時の当社株主 39 名
被 告 当時の当社取締役 3 名
提起日 2013（平成 25）年
6 月 21 日
提起した 千葉地方裁判所
裁判所 松 戸 支 部
提訴内容 当社の行った買収につい
て、買収価格が高すぎると
して、被告に対し損害賠償
請求を行うものです。
＊判決時の原告の人数は36名でした。
３．判決の内容
「主文：原告らの請求を棄却する。訴訟費用は原告らの負担とする。」といった内容となり、
当時の当社取締役3名に対する損害賠償請求はすべて棄却されました。
４．今後の見通し
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当該訴訟については、当時の当社取締役３名に提訴されたものでありますので、当社への影響
はございませんが、当社が被告側に訴訟参加した上で、過去に当社が実施した明日香食品等の企
業買収が適正であったことも証明される結果となりましたので、大変喜ばしく思っております。
明日香食品等の経営状況については、現在も当社連結子会社として堅調に事業を継続しており、
当社グループに対し多大な収益面での貢献をもたらし続けております。一方で、当該訴訟につい
ては今後原告側が控訴をしてくる可能性もありますので、引き続き理不尽な要求で当社グループ
の経営に一切影響を及ぼすことがないよう、毅然とした対応を進めて参る所存です。
当社といたしましては、今後も企業価値を最大化するよう最善を尽くして参りますので、株主
及び取引先をはじめ関係者の皆様には、何卒ご理解いただけますようよろしくお願い申し上げま
す。
以上
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