5101 浜ゴム 2021-04-28 08:00:00
ハマタイト事業の譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）、および子会社株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 横浜ゴム株式会社
代表者名 代表取締役社長 山石 昌孝
（コード：5101 東証 第１部）
問合せ先 総務部長 石塚 恒行
（TEL．03－5400－4500）
ハマタイト事業の譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）、
および子会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、スイスに本社を置くスペシャリティ・ケミカルカンパニーのSika AGとの間で、当社
及びその子会社（以下「当社グループ」といいます。）のハマタイト事業（以下「本事業」とい
います。）をSika AGの日本、米国、中国及びタイの各子会社に譲渡すること（以下「本取引」
といいます。
）を内容とする契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結することを決定い
たしましたのでお知らせいたします。具体的には、日本では、当社が新たに設立する子会社への
日本における本事業の会社分割による承継及びSika AGの子会社への株式譲渡、中国では当社グ
ループが新たに設立する子会社への中国における本事業の事業譲渡による承継及びSika AGの子
会社への持分譲渡、米国ではSika AGの子会社であるSika Corporation （Sika USA）が設立する
会社へのアメリカにおける本事業の資産譲渡による承継、タイではSika AGの子会社へのタイに
おける本事業の資産譲渡による承継をそれぞれ予定しております。当社とSika AGとは、本事業
の事業価値について172億円で合意しており、最終的な本取引契約における株式及び資産の譲渡
価額は、本事業に係る運転資本額等により調整を行った上で確定することを予定しています。
当社は、本取引の一環として、当社の完全子会社（名称未定、以下「新会社」といいます。）
を設立し、2021年11月１日（予定）に当社が所有する本事業を会社分割（吸収分割）の方法（以
下「本吸収分割」といいます。）により、新会社に承継させたうえで、同日、新会社の全株式を
当社からSika AGの日本子会社である日本シーカ株式会社へ譲渡（以下「本株式譲渡」といいま
す。）を行うことを予定しています。
なお、本吸収分割は、当社の完全子会社である新会社に本事業を承継させる会社分割（吸収分
割）であるため、本吸収分割に関する事項については開示事項・内容を一部省略して開示してい
ます。
１．本取引の要旨
（１）本取引の目的
当社は、1958 年に本事業を創業し、自動車用シーリング材、建築用シーリング材を中心に事
業成長を図ってきました。当社が製造販売するシーリング材のハマタイトシリーズやウレタン
防水材のハマタイトアーバンルーフシリーズなどは高性能、高品質が評価され、多くのお客様よ
りご支持いただいています。
一方で、市場環境は激しさを増しており、本事業のさらなる成長 発展を幅広く検討した結果、
・
業界リーディングカンパニーの Sika AG のもと、これからの成長ビジョンを構築することが最
適であると判断し、本事業の譲渡を決定いたしました。
（２）本取引の日程
取締役会決議日（注１） 2021 年３月 30 日
本取引契約締結日 2021 年４月 28 日
吸収分割契約承認の機関決定（当社及び承継会社） 未定
（注２）
吸収分割契約締結日 未定
株式譲渡契約締結日 未定
吸収分割効力発生日 2021 年 11 月１日（予定）
株式譲渡実行日 2021 年 11 月１日（予定）
（注１）当社の取締役会決議においては、本取引に係る最終的な承認及び本取引契約の内容に関
する最終的な決定を、当社の代表取締役社長である山石昌孝に一任しました。
（注２）本吸収分割は、当社にとって会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割であり、当
社の株主総会の承認を要しないため、当社においては取締役会決議により実施いたしま
す。
（３）今後の見通し
本取引に関する当社業績への影響につきましては、売却益（税引後）約 50 億円を非継続事業
の損益として継続事業と区分して計上する見込みですが、金額につきましては現在精査中であ
り、今後変動する可能性があります。また、業績予想の修正が必要となる場合は、速やかに公表
いたします。
２．本吸収分割の概要
（１）本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
上記「１.本取引の要旨」における「（２）本取引の日程」に記載のとおりです。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割（当社において簡易吸収分割）であ
ります。
③本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は譲渡制限株式である普通株式を発行し、その全てを当社に交
付いたします。なお、発行する当該普通株式の数は現時点では決定しておりません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資
産、債務等の権利義務を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
新会社が、本吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに
問題はないものと判断しております。
（２）本吸収分割の当事会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在。承継会社については設立時点。）
分割会社（当社） 承継会社（新会社）
① 名称 横浜ゴム株式会社 未定
② 所在地 東京都港区新橋５丁目 36 番 未定
11 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山石 昌孝 代表取締役社長 大島 幸雄
（当社ハマタイト事業部事業
部長代理）（予定）
④ 事業内容 各種タイヤ・チューブ、工業 建築用シーリング材、ウレタ
用ゴム製品の製造販売 ン塗膜防水材、自動車用接着
剤、電気・電子機器向け材料
等の製造販売
⑤ 資本金 38,909 百万円 未定
⑥ 設立年月日 1917 年 10 月 13 日 未定
⑦ 発行済株式数 169,549,081 株 未定
⑧ 決算期 12 月 31 日 未定
⑨ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀 横浜ゴム㈱ 100％
行㈱（信託口） 10.87％
日本ゼオン㈱ 10.13％
株式会社日本カストディ銀行
（信託口） 7.00％
（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
⑩直前事業年度の経営成績及び財政状態
横浜ゴム株式会社(国際会計基準) 新会社
決 算 期 2020 年 12 月期(連結) 未定
親 会 社 の 所 有 者 に
415,547 百万円 ‐
帰 属 す る 持 分
総 資 産 860,372 百万円 未定
１ 株 当 た り 親 会 社
2,591 円 44 銭 ‐
所 有 者 帰 属 持 分
売 上 収 益 570,572 百万円 ‐
事 業 利 益 36,799 百万円 ‐
営 業 利 益 36,409 百万円 ‐
親 会 社 の 所 有 者 に
26,312 百万円 ‐
帰 属 す る 当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益 164 円 09 銭 ‐
（３）本吸収分割にて分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
各種シーリング材、接着剤、コーティング材を「ハマタイト」ブランドとして販売しています。
②分割又は承継する部門の経営成績（2020 年 12 月 31 日現在。）
対象事業 当社（単体） 比率
売上高 14,141 百万円 271,214 百万円 5.2％
③分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年 12 月 31 日現在。
）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 1,209 百万円 流動負債 -
固定資産 2,581 百万円 固定負債 1,308 百万円
資産合計 3,790 百万円 負債合計 1,308 百万円
（注）分割する資産・負債の金額は、2020 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成してお
ります。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日まで
の増減が調整されたうえで確定いたします。
（４）本吸収分割後の状況
本吸収分割後、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ
いては変更ありません。また、当社は、本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式を日本シ
ーカ株式会社に譲渡する予定です。
３．本株式譲渡の概要
（１）譲渡する新会社の概要
上記「２．本吸収分割の概要」における「（２）本吸収分割の当事会社の概要（2020 年 12 月
31 日現在。承継会社については設立時点。」の「承継会社」欄に記載のとおりです。
）
（２）本株式譲渡の相手先の概要（2020 年 12 月 31 日現在。）
名称 日本シーカ株式会社
所在地 東京都港区港南２-15-２ 品川インターシティＢ棟 10Ｆ
代表者の役職・氏名 番馬 健一
事業内容 各種土木・建築・工業用化学製品の製造・販売と研究開発
（ダム・橋梁・空港・隧道・護岸・一般建築・自動車・船舶産
業・重工業及び設備機器・ハウジング分野）
資本金 490 百万円
（３）本株式譲渡の相手先の親会社の概要（2020 年 12 月 31 日現在。）
名称 Sika AG
所在地 Zugerstrasse 50 6341 Baar Switzerland
代表者の役職・氏名 (CEO) Paul Schuler
事業内容 各種自動車・土木・建築・工業用化学製品の製造・販売と研究
開発
資本金 1.4 百万スイス・フラン
設立年月日 1910 年
純資産 3,288 百万スイス・フラン
総資産 9,794 百万スイス・フラン
大株主及び持株比率 BlackRock Inc. 7.7%
William H. Gates and Melinda French Gates 5.3%
The Capital Group Companies 5.0%
Massachusetts Financial Services Company 3.0%
上場会社と当該会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（４）譲渡株式数及び譲渡前後の保有株式の状況
異動前の所有株式数 未定（議決権所有割合：100％）
譲渡株式数 発行済株式の全て
異動後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０％）
本取引契約における株式及び資産の譲渡価額は、本事業に係る運転資本額等により調整を行っ
た上で確定することを予定しており、それに応じ本株式譲渡に係る譲渡価額についても調整さ
れる見込みです。
（５）本株式譲渡の日程
上記「１.本取引の要旨」における「（２）本取引の日程」に記載のとおりです。
（６）今後の見通し
本件に関する当社業績への影響につきましては、現在精査中であり、公表すべき事項が発生し
た場合には、速やかに公表いたします。
以 上