5076 インフロニアＨＤ 2021-11-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名：インフロニア・ホールディングス株式会社
代 表 者 名：代表執行役社長 岐部 一誠
（コード番号： 5076 東証第 1 部）
問 合 せ 先：総務部長 渡邉 洋二
TEL. ０３－６３８０－８２５３
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付けの取締役会決議において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことといたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年12月21日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 55,555 株
（3）処分価額 １株につき 993 円
（4）処分総額 55,166,115 円
（5）割当予定先 当社子会社の取締役 7名 21,212 株
当社子会社の執行役員 16 名 34,343 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年10月１日開催の報酬委員会において、当社グループの中長期的な企業価値及び株
主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有
を進めることを目的として、当社の事業子会社の役員に対し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することといたしました。
また、当社は、本日開催の報酬委員会において、当社子会社の取締役及び執行役員の合計23名（以
下「対象役員」といいます。）に対し、本制度に基づき、当社の普通株式 55,555 株を付与するこ
とを決定いたしました。
これを受けて、対象役員に当社の普通株式を付与するため、本日付の取締役会決議により本自己
株式処分を行うことといたしました。
なお、本自己株式処分は、当社子会社から対象役員に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報
酬債権を現物出資させて、当社の普通株式を処分する方法により行います。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年12月21日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行
役員のいずれも退任する日（当該退任の日が2022年6月30日以前である場合には、2022年6月30日）
までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、各対象役員の任期等を踏まえて当社が定める期間（以下「本役務提供期間」とい
う。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったこと
を条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の報酬委員会が正当と認める理由
により当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期
間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を踏ま
えて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会又は執行役会）で
承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時が2022年6月30日以前である場合はこの限りではない。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年11月24日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である993円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上