5076 インフロニアＨＤ 2021-10-19 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 19 日
各 位
会 社 名：インフロニア・ホールディングス株式会社
代 表 者 名：代表執行役社長 岐部 一誠
（コード番号： 5076 東証第一部）
問 合 せ 先：経営戦略部長 古川 建作
TEL. ０３－６３８０－８２５３
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付けの取締役会決議において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことといたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）割当日 2021年11月18日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 102,669株
（3）処分価額 本自己株式処分は、当社の取締役又は執行役の報酬等と
して当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株
式と引換えにする金銭の払込み、又は財産の給付は要し
ないこととします。
※ 当該普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締
役会の前営業日（2021 年 10 月 18 日）における東
京証券取引所における当社の普通株式の終値であ
る 922 円であり、その総額は 94,660,818 円です。
（4）割当予定先 取締役４名（※１） 53,643株
執行役７名（※２） 49,026株
※ １．社外取締役を除きます。
２．取締役を兼務する執行役を除きます。
（5）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年10月１日開催の報酬委員会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の
持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進める
ことを目的として、当社の取締役及び執行役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。
また、当社は、2021年10月19日開催の報酬委員会において、本制度に基づき、当社の取締役４名
及び執行役７名（以下「対象役員」といいます）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員
の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して、取締役又は執行役の報酬等として、当社の普通株式
102,669株を付与することを決定いたしました。
これを受けて、対象役員に当社の普通株式を付与するため、本日付の取締役会決議により本自己
株式処分を行うことといたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年11月18日（割当日）から当社の取締役又は執行役のいずれも退任する日ま
での間、本割当契約に基づき割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021年10月１日から2022年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下
「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役又は執行役の地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の報酬委員会が正当と認める理由
により当社の取締役又は執行役のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役
務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を９で除した数に、対象役員が保
有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会又は執行役会）で
承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
【ご参考】
当社は、現在自己株式を保有しておりませんが、本自己株式処分の割当日である2021年11月18日
までに、当社の子会社が保有する当社の普通株式（102,669株）について、会社法第163条の規定に基
づき自己株式の取得を行う予定です。
以上