5021 コスモエネルギーＨＤ 2019-05-09 16:00:00
株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 9 日
各 位
会 社 名：コスモエネルギーホールディングス株式会社
（コード：5021 東証第一部）
代表者名：代表取締役社長 桐山 浩
問合せ先：ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 高木 勢伊子
電話番号：03－3798－3101
株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役およ
び国内非居住者を除き、以下「当社取締役」
）および執行役員（国内非居住者を除き、以下「当社執
行役員」（以下併せて「当社取締役等」
） ）ならびに当社グループの中核事業会社 3 社（コスモ石油株
式会社、コスモ石油マーケティング株式会社およびコスモエネルギー開発株式会社をいい、以下、
「対象事業会社」 の取締役（社外取締役および国内非居住者を除き、以下「対象事業会社取締役」
） ）
を対象とするインセンティブプランとして、2018 年度より導入している株式報酬制度(以下｢本制
度｣)を継続することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 本制度の概要
(1) 当社グループは、 全社戦略における財務・非財務の目標達成に向け、当社取締役等および
対象事業会社取締役が目線を合わせ一丸となって邁進することを後押しし、株主の皆様と
の持続的な利害共有を着実に深めることを通じて長期の企業価値向上へのコミットを意識
付ける制度として機能させるべく、2018 年度より本制度を導入しています。
(2) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」
）と称される仕
組みを採用しています。 信託とは、
BIP 米国のパフォーマンス シェア
・ （Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員に対するインセン
ティブプランです。当社は、BIP 信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金
相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を、業績目標の達成度等に応じて、当社取締
役等および対象事業会社取締役に交付または給付（以下「交付等」）します。
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2. BIP 信託の仕組み
①取締役会決議
②
【委託者】 株
式
当社 交
⑤ ③ 付
配 信 規
当 託 程
設 の
定 制
⑧残余株式の無償譲渡・消却 定
⑨残余財産の給付 【受託者】
三菱 UFJ 信託銀行㈱ ⑦当社会社等 【受益者】
(共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱) 当社取締役等
の交付等
株式市場 ④当社株式 BIP 信託
・対象事業会社取締役
当社株式および金銭
④代金の支払 ⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は本制度に基づき、2019 年度における本制度の実施および内容を取締役会において決議します。
② 当社および各対象事業会社は、本制度の継続に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規
程を制定します。
③ 各対象事業会社は、必要に応じてそれぞれ第 3 回定時株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を当社
に拠出します。当社は、必要に応じて第 3 回定時株主総会で承認を受けた範囲内の金銭に、各対象
事業会社から拠出を受けた金銭を合わせて、三菱 UFJ 信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件
を充足する当社取締役等および対象事業会社取締役を受益者とする信託を設定します（以下、｢本信
託｣という。。
）
④ 受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。なお、本信託内の当社株式は、当社および各対象事業会社が拠出した金額に応じて勘定を
分けて管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社および各対象事業会社の株式交付規程に従い、当社株式を受領します
（なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります。。
）
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変
更および必要に応じて追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当
社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費
用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当
社および各対象事業会社ならびにこれらの役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に当社取締役等および対象事業会社取締役に付与されるポイント
数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足
する可能性が生じた場合には、当社および各対象事業会社は、各社の株主総会決議で承認を得た範囲内で、本
信託に追加で金銭を信託することがあります。
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3. 本制度およびプランの内容
（1）本制度およびプランの概要
本制度において、当社は、毎年、連続する 3 事業年度（以下｢対象期間｣）を対象とするイン
センティブプランとして、信託期間約 3 年間の BIP 信託を設定します（新たな BIP 信託の設定
に代えて、既存の BIP 信託の変更および必要に応じて追加信託を行うことにより、当該 BIP 信
託を継続利用することを含む。以下同じ）
。すなわち、本制度が継続される限り、最大で 3 個の
BIP 信託が併存することになります。
2019 年度において設定されるインセンティブプラン（以下「本プラン」）は、2019 年度から
2021 年度までの連続する 3 事業年度を対象期間とし、一定数の当社株式等を役員報酬として交
付等を行います。
当社は、第 3 回定時株主総会で承認を受けた範囲内で、次年度以降も新たな BIP 信託を設定
し、本制度を継続的に実施することを予定しています。
(2) 本プランの対象者(受益者要件)
当社取締役等および対象事業会社取締役（退任者を含み、以下｢制度対象者｣）は、原則とし
て本プランの対象期間経過後の一定時期に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、
所定の受益者確定手続を経て、下記（4）に定める株式交付ポイントに応じた数の当社株式につ
いて、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 2019 年 7 月 1 日に当社取締役または 2019 年 4 月 1 日に当社執行役員もしくは対象事業会
社取締役として在任していること
② 自己都合（指名・報酬諮問委員会がやむを得ない場合であると認める場合を除く。以下同
じ）若しくは解任により退任した者、一定の非違行為があった者でないこと
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしている
こと
(3) 信託期間
2019 年 5 月 14 日(予定)から 2022 年 8 月末日(予定)までの約 3 年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および必要に応じて追加信託を行うこと
により、本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長
し、対象事業会社は、延長された信託期間ごとに、対象事業会社の本株主総会で承認決議を得
た信託金上限の範囲内で対象事業会社取締役に対する報酬の原資となる金銭を当社に追加拠出
し、当社は、対象事業会社から拠出を受けた金銭に、当社の本株主総会で承認決議を得た信託
金の上限額の範囲内で当社取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、引き続
き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かか
る追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株
式および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出され
る信託金の合計額は、当社および各対象事業会社に対応する勘定ごとに、対応する本株主総会
で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限ら
ず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
(4) 制度対象者に交付等が行われる当社株式等
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制度対象者は、2019 年 7 月 1 日に、役位ごとに定められる基準ポイントのうち 50％を「業績
連動部分」
、残りの 50％を「非業績連動部分」として分けて付与されます。
対象期間経過後の一定時期に受益者要件を充足する者には、以下の算定方法に従って、
「業績
連動部分」および「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数を株式交付ポイントに転換し、
当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社株式等の交付等が行われます。
「業績連動部分」は、対象期間経過後に、対象期間中の在任期間に応じた係数および対象期
間を通じた業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることによって株式交付ポイント
に転換します。また、業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて 0〜200％の範囲で変動し、
その業績目標の達成度等を評価する上での指標は、TSR の対 TOPIX 成長率、連結ネット D/E レ
シオ等とします。
「非業績連動部分」は、対象期間経過後に、対象期間中の在任期間に応じた係数を乗じるこ
とによって株式交付ポイントに転換します。
ただし、信託期間中に死亡または国内非居住者となった制度対象者には、速やかに、予め定
める算定方法に従い、対象期間中の在任期間や死亡日または国内非居住者となることが決定し
た日の前月までの業績目標の達成度等に応じて基準ポイント数を株式交付ポイントに転換しま
す。
なお、1 ポイントは当社株式 1 株とします。ただし、当社株式について信託期間中に株式分
割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあた
りの当社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。
(5) 当社取締役等および対象事業会社取締役に対する当社株式の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した制度対象者は、対象期間終了後に、所定の受益者確定手続を行うこと
により、本信託から株式交付ポイント数の 50%に相当する当社株式（単元未満株式については
切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、本信託
内で換価処分した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に受益者要件を満たす制度対象者が国内非居住者となることが決定した場
合、制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、国内非居住者になることが決定
した後に算定される株式交付ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上
で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
信託期間中に受益者要件を満たす制度対象者が死亡した場合、所定の受益者確定手続を行う
ことにより、当該制度対象者の相続人は、死亡後に算定される株式交付ポイント数に相当する
当社株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付
を受けるものとします。
(6) 本信託に拠出される信託金の上限金額および本信託から付与される株式交付ポイントの総数
連続する 3 事業年度を対象期間として、当該対象期間ごとに本信託に拠出することのできる
信託金の金額および本信託から付与される株式交付ポイントの総数は、当社、対象事業会社(3
社合計)で、それぞれ以下の上限に服するものとします。
① 当社
本信託に拠出する信託金の上限金額 400 百万円
本信託から付与される株式交付ポイントの総数の上限 350 千ポイント
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② 対象事業会社(3 社合計)
本信託に拠出する信託金の上限金額 500 百万円
本信託から付与される株式交付ポイントの総数の上限 500 千ポイント
なお、本信託に拠出する信託金の上限金額は、制度対象者の基本報酬等との適切なバランス
を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
本信託から交付される合計上限株数（上記（5）により換価処分の対象となる当社株式の数を
含む）は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、当社株式の株価水準等を参考に設定してい
ます。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（6）の各社のそれぞれの株式取得資金および付与され
る株式交付ポイントの総数の上限の範囲内で、株式市場から取得することを予定しています。
(8) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（4）および（5）により当社取締役等および対象事
業会社取締役に交付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託
期間中、議決権を行使しないものとします。
(9) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充
てられます。
(10) 信託期間終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式（信託終了時に退
任していない受益者要件を満たす可能性がある制度対象者に対して、その退任後に交付等を行
うことが予定される当社株式等を除く。
）が生じた場合は、信託契約の変更および本信託への追
加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を
継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了する場合は、当社は、株主へ
の還元策として、本信託から当該残余株式の無償譲渡を受け、これを取締役会決議により消却
する予定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当の残余は、本信託を継続利
用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場
合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および各対象事業会社ならびにこれ
らの役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
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(ご参考)
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 当社取締役等および対象事業会社取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 当社取締役等および対象事業会社取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社および各対象事業会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2019 年 5 月 14 日
⑧ 信託の期間 2019 年 5 月 14 日～2022 年 8 月末日
⑨ 議決権行使 行使しない
⑩ 取得株式の種類 当社会社普通株式
⑪ 信託金の上限金額 当社 400 百万円(信託報酬および信託費用を含む)
対象事業会社（3 社合計） 500 百万円(信託報酬および信託費用を含む)
⑫ 株式の取得時期 2019 年 5 月 15 日（予定）～2019 年 6 月 17 日（予定）
（なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む)末日以前の 5 営業日から
決算期末日までを除く）
⑬ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱 UFJ 信託銀行株式会社が BIP 信託の受託者となり信託関連事務を行う
予定です。
② 株式関連事務 三菱 UFJ モルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益
者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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