5020 ＥＮＥＯＳ 2020-05-20 13:00:00
監査等委員でない取締役および執行役員に対する株式報酬制度の継続および一部改定について [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 ＪＸＴＧホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 杉森 務
ｺｰﾄﾞ番号 ５０２０ 東証・名証第１部
問合せ先 財務ＩＲ部ＩＲｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ
井上 亮
（電話番号 03-6257-7075)
監査等委員でない取締役および執行役員に対する株式報酬制度の継続
および一部改定について
当社は、2020 年５月 20 日開催の取締役会において、2017 年度から導入している当社および当社の
中核事業会社であるＪＸＴＧエネルギー株式会社、ＪＸ石油開発株式会社およびＪＸ金属株式会社（当社
および中核事業会社の 4 社を総称して、以下「対象会社」といいます。）の取締役・執行役員（※）を
対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 の継続および一部改定を決議いたしましたので、
）
下記のとおりお知らせいたします。
（※）本制度の対象者（総称して、以下「対象者」といいます。
）は、次のとおりです。
・当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国外居住者を除きます。）および執行役員
（国外居住者を除きます。
）
・ＪＸＴＧエネルギー株式会社、ＪＸ石油開発株式会社およびＪＸ金属株式会社の取締役（社外
取締役および国外居住者を除きます。）および執行役員（国外居住者を除きます。
）
なお、当社は、2020 年５月 27 日開催の取締役会において、当社の対象者を対象とした本制度の一部
改定に関する議案を、2020 年６月 25 日開催予定の第 10 回定時株主総会に付議することを決議する予定
です。
記
１．本制度の継続および一部改定について
(１) 当社は、本制度を継続するとともに、次の目的で業績連動性のある内容に改定します。
① 中長期的な経営戦略と対象者の報酬制度の連動性を一層高めること
② 対象者の企業価値向上への貢献意識および株主重視の経営意識を醸成すること
③ 環境保全をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取組みを推進すること
(２) 対象会社における本制度の一部改定は、対象会社ごとの株主総会において承認されることを
条件とします。なお、継続後の本信託（２．
（１）で定義しています。
）に拠出する金員および対象
者に交付等がなされる当社株式の数の上限については、２．
（６）記載のとおりです。
(３） 本制度の継続および一部改定により、対象者の報酬体系は、役割に応じて毎月支給される定額
報酬、業績に応じてその額が変動する賞与および業績連動型株式報酬により構成されます。なお、
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業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、監査機能
または経営全般の監督機能を果たすというそれぞれの役割に鑑み、定額報酬のみにより構成され
ています。
２．改定後の本制度の内容等
(１) 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しています
（以下、本制度において設定される信託を「本信託」といいます。。本信託では、欧米の業績連動型
）
株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役割や
業績目標等の達成度に応じて、役員報酬として対象者への当社株式の交付、または、交付される当社
株式のうち 50％の換価処分金相当額の金銭の給付（当社株式および当社株式の換価処分金相当額の
金銭を総称して、以下「当社株式等」といい、当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の
金銭の給付を総称して、以下「交付等」といいます。）が行われます。なお、本制度は、連続する
３事業年度にかかる対象者の職務執行期間（以下「対象期間」といいます。）を対象としております。
本制度改定後の当初の対象期間は、2021 年 3 月末日に終了する事業年度から 2023 年 3 月末日に終了
する事業年度までの３事業年度となります。
① 取締役会・株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】当社
残 残
余 余 【対象会社】当社および中核事業会社
財 株 ②
産 式 株
給 の ⑤ ③ 式
付 無 配 追 報
償 当 加 酬
譲 信 支
渡 託 給
お 基
よ 準
び の
消 改
却 【受託者】 ⑦当社株式交付 定
三菱 UFJ 信託銀行㈱ および金銭給付
(共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱)
【受益者】
④当社株式 BIP 信託
株式市場 当社株式および金銭 対象者
④代金支払 ⑥議決権不行使等指図
信託管理人
① 対象会社は、本制度の継続については対象会社ごとの取締役会において、本制度の一部改定に
ついては対象会社ごとの株主総会において、それぞれ承認決議を得ます。
② 対象会社は、対象会社ごとに本制度の内容にかかる株式報酬支給基準を改定します。
③ 対象会社は、２．(２)記載の受益者要件を充足する対象者を受益者とする本信託の信託期間を
延長するにあたり、対象会社ごとの株主総会で承認された範囲内で、対象会社ごとの対象者に
対する報酬の原資の割合に応じて、それぞれ按分して金員を拠出します。
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④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金員と既存の本信託に残存する金銭を原
資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議
で承認された範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、対象会社が拠出した金額に応じ
て、対象会社ごとに管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 対象期間中、対象者は、各対象会社の株式報酬支給基準に従い、毎年一定の時期に、役割に応
じた基準ポイントの付与を受けます。ただし、当該基準ポイントは、対象期間の終了後、業績
目標の達成度等に応じて調整され、株式交付ポイントとして確定します。また、原則として、
基準ポイントの付与から３年経過後に、株式交付ポイント数に相当する当社株式等の交付等を
受けます（詳細は、２．(５)記載のとおりです。。また、本信託内の当社株式に対して支払わ
）
れていた配当金についても、信託期間中に到来する各配当基準日における基準ポイント数また
は株式報酬ポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合であって、本制度またはこれと同種の株式報酬制度
として本信託を継続利用するときは、当該残余株式は、本信託継続後の対象者に対する交付等
の対象となります。信託期間の満了（信託期間の延長が行われた場合には延長後の信託期間の
満了）により本信託を終了する場合には、株主還元の一環として、本信託は当社に当該残余株
式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金の残余については、本信託を継
続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了（信託期間の延長が行
われた場合には延長後の信託期間の満了）により本信託を終了する場合には、信託費用準備金
を超過する部分については、対象会社および対象者の利害関係のない団体への寄附を行う予定
です。
(注)受益者要件を充足する対象者に対して信託内の全ての当社株式等の交付等が行われた場合は、
信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、対象会社は、対象会社ごとの株主総会で承認され
た範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金員を拠出することができます。
(２) 受益者要件
対象者は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、２．(４)
に定めるポイントに相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に対象者であること（対象期間中に新たに対象者になった者を含みます。
）
② 自己都合で退任した者および在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ ２．(４)記載のポイントが付与されていること
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(３) 追加信託期間
2020 年８月（予定）から 2023 年８月（予定）までの３年間とします。
ただし、信託期間の満了前に信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を
３年間延長することができます。その場合、対象会社は、延長された信託期間ごとに、対象会社ごとの
株主総会で承認された金額の範囲内で、対象者に対する報酬の原資となる金員を拠出し、引き続き延長
された信託期間中、対象者に対する基準ポイント・株式交付ポイントの付与を継続します。
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なお、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する
当社株式（対象者に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きま
す。）および金銭（対象者に給付予定の剰余金の配当相当額として留保されているものを除きます。）
（これらの当社株式と金銭を総称して、以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等
の金額と追加拠出される金員の合計額は、各対象会社に対応する勘定ごとに、対応する各対象会社の
株主総会で承認された金員の上限額の範囲内とします。
この信託期間は、その後も同様に延長することができます。また、信託期間の満了時に信託契約の
変更および追加信託を行わない場合、それ以降、対象者に対する基準ポイント・株式交付ポイントの
付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある対象者が在任している場合
には、当該対象者に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長させることが
あります。
(４) 対象者に交付等がなされる当社株式数の算定方法
対象者は、毎年一定の時期に、役割に応じて基準ポイントを付与されます。対象者が保有する基準
ポイントは、対象期間の終了後、次の算定式により調整され、株式交付ポイントとして確定します。
株式交付ポイント（小数点以下の端数は切捨て）＝基準ポイント（※1）×業績連動係数（※2）
（※1）基準ポイント（小数点以下の端数は切捨て） ＝ 役割に応じた株式報酬額 ÷ 当社株式の
平均取得単価（信託期間の延長が行われた場合は、当該延長に伴い本信託により新たに取得
された当社株式の平均取得単価）
（※2）業績目標等の達成度に応じて 0～200％の範囲で変動します。対象期間における業績目標
等として使用する指標、目標値および構成比は、対象期間中の最初の基準ポイントの付与
時までに、報酬諮問委員会の審議を経た上で決定します。なお、2021 年３月末日に終了
する事業年度から 2023 年 3 月末日に終了する事業年度までの３事業年度を対象とする対象
期間における指標は、営業利益（在庫影響を除きます。、フリーキャッシュフロー、ネット
）
D/E レシオ、ROE、総還元性向および CO2 排出削減量とする予定です。
株式交付ポイント・基準ポイントともに、１ポイントは、当社株式１株に相当するものとします。
ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等が行われ、基準ポイントまたは株式交付ポイン
トの調整を行うことが公正であると認められる場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあた
りの当社株式数および２．(６)記載の上限株式数の調整がなされます。
(５) 対象者に対する株式等の交付等の方法および時期
２．(２)記載の受益者要件を満たした対象者は、所定の受益権確定手続を行うことにより、原則と
して基準ポイントの付与から３年経過後に、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付を本信託
から受けるものとします。なお、対象者は、当該株式交付ポイントの 50％に相当する当社株式につい
て本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。
ただし、基準ポイントの付与から３年を経過する前に、対象者が当社の監査等委員でない取締役・
執行役員ならびにＪＸＴＧエネルギー株式会社、ＪＸ石油開発株式会社およびＪＸ金属株式会社の
取締役・執行役員のいずれも退任する場合、当該対象者は、退任後速やかに、当該時点までに付与され
た基準ポイントまたは株式交付ポイントに対応する当社株式の交付を本信託から受けるものとします。
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なお、対象者は、当該基準ポイントまたは当該株式交付ポイントの 50％に相当する当社株式について
本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。
また、信託期間中に対象者が死亡した場合は、当該時点までに付与された基準ポイントまたは株式
交付ポイントに対応する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の
金銭について、当該対象者の相続人が給付を受けることができます。信託期間中に対象者が国外居住者
となる場合には、当該時点までに付与された基準ポイントまたは株式交付ポイントに対応する当社
株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該対象者に
対して速やかに給付するものとします。
(６) 本信託に拠出する金員および対象者に交付等がなされる当社株式の数の上限
対象会社は、対象会社ごとの株主総会において、本信託に拠出する金員の上限および対象者に交付等
がなされる当社株式の数（対象者に付与される基準ポイント・株式交付ポイントの数）の上限を決議し
ます。対象会社ごとの株主総会において本制度の一部改定が承認された場合、信託期間中に本信託に拠
出される金員の上限および対象者に交付等がなされる当社株式の数（対象者に付与される基準ポイン
ト・株式交付ポイントの数）の上限は、次のとおりとなります。
① 当社
・本信託に拠出する金員の上限（※） 1,500 百万円
・対象期間である３事業年度に対して、対象者に
交付等がなされる当社株式の数の上限 600 万株
（対象者に付与される基準ポイント・株式交付ポイントの数の上限） （600 万ポイント）
② 中核事業会社（３社合計）
・本信託に拠出する金員の上限（※） 5,000 百万円
・対象期間である３事業年度に対して、対象者に
交付等がなされる当社株式の数の上限 2,000 万株
（対象者に付与される基準ポイント・株式交付ポイントの数の上限） （2,000 万ポイント）
（※）本信託に拠出する金員の上限は、現在の対象者の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託
報酬および信託費用を加算して算出しています。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
当社株式については、本信託において、２．(６)記載の本信託に拠出される金員の上限:および基準
ポイント・株式交付ポイントの上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しており、株式の希薄化は
生じません。
なお、信託期間中、本信託内の当社株式の株式数が対象者について付与される基準ポイント・株式
交付ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合等には、２．(６)記載の本信託に拠出
される金員の上限および基準ポイント・株式交付ポイントの上限の範囲内で、本信託に追加で金員を
拠出し、当社株式を追加取得することができます。
(８) 本信託内の当社株式にかかる剰余金の配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金の配当については、当社の配当基準日時点における対象者の
基準ポイントまたは株式交付ポイント（１ポイントあたり１株に換算）に応じた配当額に相当する金額
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を留保し、当社株式等の交付等とともに対象者に給付されます。剰余金の配当のうち、対象者への給付
のため留保される部分を除いては、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式（対象者に交付等がなされる前の当社株式）に関する議決権については、
信託期間中、行使されないものとします。
(10) 本信託の終了時の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を
継続利用する場合には、対象者に対する交付の対象になります。信託期間の満了（２．(３)記載の信託
期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了）により本信託を終了する場合には、株主へ
の還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却す
る予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、本信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了（２．(３)記載の信託期間の延長が
行われた場合には、延長後の信託期間の満了）により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超
過する部分については、対象会社および対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象者に対する株式報酬制度の導入
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 対象者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2017 年８月 15 日（2020 年 8 月 13 日付で変更予定）
⑧信託の期間 2017 年８月 15 日～2020 年８月 31 日
（信託契約の変更により、2023 年８月 31 日まで延長予定）
⑨制度開始日 2017 年８月 15 日
⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 6,500 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 2020 年８月 14 日（予定）～2020 年８月 31 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日
から決算期末日までを除く。）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、
受益者への当社株式の交付事務を行います。
以 上
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