5018 ＭＯＲＥＳＣＯ 2020-04-13 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 13 日
各 位
会 社 名
代 表 者 名 代表取締役会長 赤 田 民 生
(ｺｰﾄﾞ番号 5018 東証第一部)
問合せ先 取締役専務執行役員
広報室長 竹 内 隆
TEL 078 - 303 - 9058
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 13 日開催の取締役会において、2020 年５月 26 日開催予定の第 62 期
定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしま
した。監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」
を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、本日付の
「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」および「監査等委員会設置会社移行後
の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
(1) 監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
当社は、以下の目的により、監査等委員会設置会社に移行いたします。
・ 構成員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会により、業務執行
の適法性、妥当性の監査・監督を担うとともに、任意の指名・報酬委員会を
活用したより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待
により的確に応え得る体制を構築すること。
・ 迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の業務執行決定権限を取締役
に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定およ
び執行の迅速化を図るとともに、取締役会は企業戦略等の討議に注力できる
体制を構築すること。
これに伴い、
① 監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および
監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行います。
② 業務の執行と監督の分離を一層進め、経営の意思決定の迅速化を図るため、
取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役
へ委任することができる旨の規定を、変更案第 29 条（重要な業務執行の決定
の取締役への委任）として新設いたします。
③ 資本政策および配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、変更
案第 44 条（剰余金の配当等の決定機関）および同第 45 条（剰余金の配当の
基準日）を新設し、併せてこれらの規定の一部と内容が重複する現行定款第
７条（自己の株式の取得）、同第 47 条（期末配当および基準日）および同第
48 条（中間配当金および基準日）の削除等、所要の変更を行います。
(2) 上記(1)以外の変更
取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第 31
条（社外取締役の責任限定契約）につきまして、取締役会の決議によって法令の定
める範囲内で責任を免除することができる旨の規定の新設、および業務執行を行わ
ない取締役との間でも会社法第 427 条第１項に定める責任限定契約を締結すること
を可能とする旨の変更を行います。なお、当該変更については、各監査役の同意を
得ております。
(3) その他
上記(1)および(2)の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更および文言の意味を
より明確にするための変更を行います。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年５月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年５月 26 日（予定）
以 上
【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第２章 株 式 第２章 株 式
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規 （削 除）
定にもとづき、取締役会の決議をも
って市場取引等により自己の株式を
取得することができる。
第８条～第９条（条文省略） 第７条～第８条（現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第10条～第11条（条文省略） 第９条～第10条（現行どおり）
（招集権者） （招集権者）
第12条 （条文省略） 第11条 （現行どおり）
② 代表取締役が複数のときまたは代表 ② 代表取締役が複数のときまたは代表
取締役に事故があるときは、あらか 取締役に事故があるときは、あらか
じめ取締役会において定めた順序に じめ取締役会において定めた順序に
より、他の取締役が招集する。 より、取締役が招集する。
第13条～第14条（条文省略） 第12条～第13条（現行どおり）
（議長） （議長）
第15条 （条文省略） 第14条 （現行どおり）
② 代表取締役が複数のときまたは代表 ② 代表取締役が複数のときまたは代表
取締役に事故があるときは、あらか 取締役に事故があるときは、あらか
じめ取締役会において定めた順序に じめ取締役会において定めた順序に
より、他の取締役が議長となる。 より、取締役が議長となる。
（決議の方法） （決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定 第15条 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除き、 款に別段の定めがある場合を除き、
出席した株主の議決権の過半数をも 出席した議決権を行使することがで
って行う。 きる株主の議決権の過半数をもって
行う。
② 会社法第 309 条第２項に定める決議 ② 会社法第309条第２項の規定に定め
は、議決権を行使することができる る決議は、本定款に別段の定めがあ
株主の議決権の３分の１以上を有す る場合を除き、議決権を行使するこ
る株主が出席し、その議決権の３分 とができる株主の議決権の３分の１
の２以上をもって行う。 以上を有する株主が出席し、その議
決権の３分の２以上をもって行う。
第17条～第18条（条文省略） 第16条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第19条 （条文省略） 第18条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の員数） （取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、 10名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である
者を除く。）は、８名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役
（以下、「監査等委員」という。）
は、５名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第21条 取締役は、株主総会において選任す 第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の
る。 取締役とを区別して株主総会の決議
をもって選任する。
②～③ （条文省略） ②～③ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に
終了する最終の事業年度に関する定 終了する最終の事業年度に関する定
時株主総会の終結の時までとする。 時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ② 前項の規定にかかわらず、監査等委
員の任期は、選任後２年以内に終了
する最終の事業年度に関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（新 設） ③ 補欠として選任された監査等委員の
任期は、退任した監査等委員の任期
の満了する時までとする。
（新 設） ④ 会社法第329条第３項の規定にもと
づき選任された補欠の監査等委員の
選任決議が効力を有する期間は、当
該決議によって短縮されない限り、
選任後２年以内に終了する最終の事
業年度に関する定時株主総会の開始
の時までとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議をもって、代 第22条 取締役会は、その決議をもって、取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である者を除く。 ）
の中から、代表取締役を選定する。
（新 設） ② 代表取締役は会社を代表し、会社の
業務を執行する。
（役付取締役） （役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議をもって、取 第23条 取締役会は、その決議をもって、取
締役の中から、取締役会長、取締役 締役（監査等委員である者を除く。）
社長各１名を選定することができ の中から、取締役会長、取締役社長
る。 各１名を選定することができる。
② 取締役会は、その決議をもって、取 （削 除）
締役相談役を置くことができる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他職務執行 第24条 取締役の報酬、賞与その他職務執行
の対価として当会社から受ける財産 の対価として当会社から受ける財産
上の利益（以下、「報酬等」という。） 上の利益 （以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議をもって定める。 は、株主総会の決議をもって監査等
委員とそれ以外の取締役とを区別し
て定める。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第26条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
② 代表取締役が複数のときまたは代表 ② 代表取締役が複数のときまたは代表
取締役に事故があるときは、あらか 取締役に事故があるときは、あらか
じめ取締役会において定めた順序に じめ取締役会において定めた順序に
より、他の取締役が招集し、議長と より、取締役が招集し、議長となる。
なる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日
前までに各取締役および各監査役に 前までに各取締役に対して発する。
対して発する。ただし、緊急の場合 ただし、緊急の場合には、この期間
には、この期間を短縮することがで を短縮することができる。
きる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第27条 取締役会の決議は、法令に別段の定
が出席し、出席した取締役の過半数 めがある場合を除き、議決に加わる
をもって行う｡ ことができる取締役の過半数が出席
し、出席した取締役の過半数をもっ
て行う｡
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第29条 当会社は、取締役全員が取締役会の 第28条 当会社は、取締役全員が取締役会の
決議事項について書面または電磁的 決議事項について書面または電磁的
記録により同意したときは、当該決 記録により同意したときは、当該決
議事項を可決する旨の取締役会の決 議事項を可決する旨の取締役会の決
議があったものとみなす。ただし、 議があったものとみなす。
監査役が異議を述べたときはこの限
りでない。
（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
（新 設） 第29条 取締役会は、その決議をもって、会
社法第399条の13第６項の規定にも
とづき、重要な業務執行（同条第５
項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第30条 取締役会における議事の経過の要領 第30条 取締役会における議事の経過の要領
および結果ならびにその他法令で定 および結果ならびにその他法令で定
める事項は、議事録に記載または記 める事項は、議事録に記載または記
録し、議長ならびに出席した取締役 録し、議長および出席した取締役が
および監査役がこれに記名押印また これに記名押印または電子署名す
は電子署名する。 る。
（取締役会規程）
（新 設） 第31条 取締役会に関する事項は、法令また
は本定款に定めるもののほか、取締
役会において定める取締役会規程に
よる。
（社外取締役の責任限定契約） （取締役の責任免除および責任限定契約）
第31条 （新 設） 第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規
定にもとづき、取締役会の決議をも
って、取締役（取締役であった者を
含む。）の会社法第423条第１項の損
害賠償責任について法令に定める要
件に該当する場合には損害賠償責任
額から法令に定める最低責任限度額
を控除して得た額を限度として免除
することができる。
当会社は､会社法第427条第１項の規 ② 当会社は､会社法第427条第１項の規
定にもとづき、社外取締役との間に、 定にもとづき、取締役（業務執行取
任務を怠ったことによる損害賠償責 締役等である者を除く。）との間に、
任に関し、法令が規定する金額の合 任務を怠ったことによる損害賠償責
計額を限度とする契約を締結するこ 任に関し、法令が規定する金額の合
とができる。 計額を限度とする契約を締結するこ
とができる。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第32条 当会社は、監査役および監査役会を 第33条 当会社は、監査等委員会を置く。
置く。
（監査役の員数）
第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
現 行 定 款 変 更 案
（監査役の選任方法）
第34条 監査役は、株主総会において選任す （削 除）
る。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削 除）
終了する最終の事業年度に関する定
時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期
は、前任者の残任期間と同一とする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の 第34条 監査等委員会は、 その決議をもって、
監査役を選定する。 監査等委員の中から、常勤の監査等
委員を選定することができる。
（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 （削 除）
をもって定める。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第38条 監査役会の招集通知は、会日の３日 第35条 監査等委員会の招集通知は、会日の
前までに各監査役に対して発する。 ３日前までに各監査等委員に対して
ただし、緊急の場合には、この期間 発する。ただし、緊急の場合には、
を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第39条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第36条 監査等委員会の決議は、法令に別段
めがある場合を除き、監査役の過半 の定めがある場合を除き、議決に加
数をもって行う。 わることができる監査等委員の過半
数が出席し、出席した監査等委員の
過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第40条 監査役会における議事の経過の要領 第37条 監査等委員会における議事の経過の
および結果ならびにその他法令で定 要領および結果ならびにその他法令
める事項は、議事録に記載または記 で定める事項は、議事録に記載また
録し、出席した監査役がこれに記名 は記録し、出席した監査等委員がこ
押印または電子署名する。 れに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第38条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款に定めるもののほか、
監査等委員会において定める監査等
委員会規程による。
現 行 定 款 変 更 案
（社外監査役の責任限定契約）
第41条 当会社は､会社法第427条第１項の規 （削 除）
定にもとづき、社外監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責
任に関し、法令が規定する金額の合
計額を限度とする契約を締結するこ
とができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第42条～第44条 （条文省略） 第39条～第41条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第７章 計 算 第７章 計 算
第46条 （条文省略） 第43条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設） 第44条 当会社は、 会社法第459条第１項各号
に定める事項については、法令に別
段の定めがある場合を除き、株主総
会の決議によらず取締役会の決議を
もって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
（新 設） 第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
２月末日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年
８月31日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余
金の配当をすることができる。
（期末配当および基準日）
第47条 当会社は、毎年２月末日を基準日と （削 除）
して、定時株主総会の決議をもって、
株主または登録株式質権者に対し、
期末配当金として剰余金の配当を行
う。
（中間配当金および基準日）
第48条 当会社は、毎年８月31日を基準日と （削 除）
して、取締役会の決議をもって、株
主または登録株式質権者に対し、中
間配当金として剰余金の配当を行う
ことができる。
第49条 （条文省略） 第46条 （現行どおり）
以 上