5017 富士石油 2021-05-10 15:00:00
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会 社 名： 富 士 石 油 株 式 会 社
代表者名： 取締役社長 柴生田 敦夫
(コード番号：5017 東証第一部）
問合せ先： 総務部 IR・広報ｸﾞﾙｰﾌﾟ 祖父江 高明
TEL：(03）5462-7803
URL：http://www.foc.co.jp/
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 10 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年６月 25 日
開催予定の第 19 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下
記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、対象取締役の報
酬と会社業績との連動性をより明確化することにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、本株主総会において対象取締役に対して本制度に基づく報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2018 年６月 27 日開催の第 16
回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額３億 6,000 万円以内（うち社外取締役分
は年額 3,000 万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認をいただい
ておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して、上記の報酬枠と
は別枠で、本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定
です。
2. 本制度の概要
今般、新たに導入する報酬制度は、当社の取締役会が予め定める業績評価指標の達成を条件とす
る業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通
株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に
基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度では、業績評価期間における業績評価指標を予め取締役会において決定し、その業績評価
指標の達成度合いに応じて、原則として、業績評価期間終了後に対象取締役に対して当社の普通株式
の発行又は処分をいたします。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金
銭債権の総額は、年額 3,300 万円以内といたします。また、対象取締役に対し発行又は処分する当社の
普通株式の総数は年 16 万 5,000 株以内といたします。ただし、本制度に基づく上記報酬額には、使用
人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。
なお、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を直接的に支給
する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該株式と引換えに
する金銭の払込みを要しないものと致しますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、各取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該発行又は処分される当社の
普通株式１株当たりの金額として算出致します。一方、本議案に基づき支給される報酬として、対象取
締役に対して、当社の普通株式を直接的に支給せずに業績連動型譲渡制限付株式を取得するための
現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、
本議案に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発
行又は処分を受けるものと致します。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度における当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、
当社と対象取締役との間において、①本株式の割当日から当社又は当社子会社の取締役などの当社
取締役会が予め定める地位を退任（但し、退任と同時に当社又は当社子会社の取締役などの地位に再
任又は選任される場合を除きます。）するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係
る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には
当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを
条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社指定の証券会社に開設する専用口座で管理される予
定です。
なお、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員（従業員である執行役員は除く。）に
対しても、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以 上