5011 ニチレキ 2020-11-12 17:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 ニチレキ株式会社
代表者名 代表取締役社長 小幡 学
(コード番号 5011)
問合せ先 執行役員経理部長 後藤 武士
(TEL.03-3265-1511）
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権
（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年 12 月１日
（２） 新株予約権の総数 30,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 910 円（総額 27,300,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：3,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は、1,274 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 3,000,000 株であります。
本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する
自己株式（3,014,506 株（2020 年 11 月 12 日現在）
）を活用する予定で
す。
（５） 資 金 調 達 の 額
5,477,300,000 円（注）
(差引手取概算額)
（６） 行 使 価 額 及 び 当初の行使価額は 1,820 円とします。また、本新株予約権の行使価額は、
行使価額の修正条件 2020 年 12 月２日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。 におけ
）
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直
前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 92％に相当する価額に修
正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」とい
う。
）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約
権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が本新株予約
権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定すること
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知するこ
とにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を
取得すること、割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新
株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株
予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結
予定の買取契約において合意する予定であります。詳細については、別
記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記
「６．割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東
証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額
は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使
が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、1943 年 10 月にアスファルト防水工事及びアスファルト製品の販売を目的として設立されて
以来、
「種を播き、水をやり、花を咲かせて実らせる」という、たゆみない努力の積み重ねによって絶え
ず新しい仕事を創造していく『種播き精神』の下、
「道」創りを通して社会に貢献するために、道路舗装
材料の製造・販売、施工を通して社会資本整備に携わるとともに、その時々に必要とされる技術開発に
努め、絶えず新しい仕事を創造することに注力してまいりました。現在では当社及び当社の関係会社（連
結子会社 35 社、非連結子会社１社、関連会社５社）は、アスファルト乳剤、改質アスファルト等の製
造・販売を行うアスファルト応用加工製品事業と舗装工事及び防水工事等の請負を行う道路舗装事業を
主とした事業活動を展開しております。
アスファルト応用加工製品事業においては、1959 年に我が国最初のカチオン系アスファルト乳剤「カ
チオゾール」
の開発及び製品化に成功して以来、
舗装材料を中心に様々な製品を提供してまいりました。
現在では、道路舗装の新設やリサイクルなどに用いる各種アスファルト乳剤、舗装の長寿命化・高性能
化・多機能化の観点から開発した各種改質アスファルトの他、接着強度を大幅に向上させた改質アスフ
ァルト乳剤、長寿命化に対応した橋梁防水材料や予防的修繕に対応したひび割れ充填材料、全天候施工
型のポットホール補修材料、振動や騒音を低減させる段差修正材など、時代のニーズに応える様々な製
品を提供しております。道路舗装事業においては、舗装工事及び防水工事等の請負に加え、道路インフ
ラの点検・診断・措置・記録のメンテナンスサイクル構築を一貫して支援することで、道路舗装や橋梁
の老朽化対策・長寿命化に貢献してまいりました。
当社の主たる事業活動の対象である道路舗装や橋梁といった社会インフラは、近年老朽化が進んでお
り、適切な維持管理が求められています。当社は、このような社会ニーズに応えるべく、環境変化への
適応力をさらに高め、持続的に成長する企業グループを目指すため、2021 年３月期をゴールとする中期
経営計画『Ｎｅｘｔ ２０２０』を策定し、
「市場の拡大と深耕」を推進し、強固な企業体制・経営基盤
の構築を図ってまいりました。
『Ｎｅｘｔ ２０２０』では、
「一人ひとりが能力を発揮して、技術力、営業力、財務体質を強化し、
持続的な成長を遂げることにより、
「道」創りになくてはならない企業グループであり続けること」を基
本方針とし、①顧客の拡大、②研究開発力の強化及び③コーポレート・ガバナンスの強化、を重点施策
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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として掲げております。
①顧客の拡大に向けては、エリア経営体制を強化し、各エリアとグループ本社が一体となって顧客に
対応することや、AI による局部損傷診断技術を開発するなど、多様化・高度化する顧客要望に応える質
と精度の高いソリューションの提案を推進してまいりました。②研究開発力の強化においては、栃木県
に技術研究所を置き、人々の移動に欠かすことが出来ない「道路」の機能を十分に発揮させる、舗装材
料に関する技術を強化しており、その中においても速分解型アスファルト乳剤である「スーパータック
ゾール」や舗装を長寿命化する改質アスファルトである「シナヤカファルト」など付加価値の高い製品
を開発しております。③コーポレート ガバナンスの強化としては、
・ 2019 年には女性の取締役を選任し、
女性が活躍できる体制を推進するとともに、IR 担当部署として広報室を設置し、当社の経営方針につい
て株主との対話に積極的に取り組んでいることに加えて、2020 年には法務室とコンプライアンス統括室
を統合して、当社グループのコンプライアンスの統括部署として新たに法務・コンプライアンス部を設
置するとともに、社内規程及びコンプライアンス・マニュアルの一層の整備を行って、グループ全社に
コンプライアンス・ルールの周知徹底を図るなど、グループ経営体制の強靱化と中長期的な企業価値の
向上を図っております。
これらの取り組みに加え、中長期的な視野に立った場合には、社会インフラの適切な維持管理という
社会ニーズに応えながら今後の事業展開を果たしていくために、現時点で生産拠点等の整備を行うこと
が必要と考えております。そのため、当社は、2020 年５月 27 日に茨城県つくばみらい市内で施行中の
福岡工業団地土地区画整理事業地への進出を決定し、同事業地内に所在する土地（以下「本生産拠点等
建設用地」といいます。
）の取得を 2020 年８月に完了致しました。なお、当社は、本生産拠点等建設用
地の取得に際して借入れを行っております。本生産拠点等建設用地には景観・環境に配慮した先進的な
生産・物流基地並びに舗装施工機械・路面測定関連機械などの点検・整備や稼働などの管理センター及
び調査・解析センターといったセンター機能をもつ拠点を整備する計画であり、これにより当社の高い
技術をより速く製品化し、顧客への提供をよりスピーディーに実現することで質と精度の高いソリュー
ションを提供し、顧客の拡大に繋がるだけでなく、コスト削減にも繋がるものと考えております。
また、既存施設につきましても、エリアの市場拡大を図るため、拠点整備計画を進めているところで
あります。
このような生産拠点等の整備に際しては、本生産拠点等建設用地の取得に加えて、拠点の建設等に関
連して相当額の投資資金が必要となります。
かかる投資資金を確保する手段について検討を行った結果、
当社といたしましては、上記のように中長期的な視野に立った成長投資に向け、保有する自己株式の一
部の活用も可能であり、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエク
イティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。
今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企
業価値の向上を図ることで、
株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、
今回のエクイティ ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
・
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照下さい。
（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的
となる株式の総数は 3,000,000 株です。
• 本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、
下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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が行使指定（下記②に定義する。
）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。
）を行うことが
できますので、
当社の裁量により、
割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、
又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、当初 1,820 円（発行決議日の東証終値）ですが、本新株予約権の各
行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 92％に相
当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限（下限行使価額）は 1,274 円（発行決議日
の東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間（2020 年 12 月２日から 2023 年
12 月１日まで）であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営
業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすること
ができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約にお
いて、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
• 割当日の翌取引日以降、2023 年 11 月１日までの間において、当社の判断により、当社は割当予
定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以
下「行使指定」という。
）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の要件を
満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し
（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20 取引日
以内（以下「指定行使期間」という。 に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
）
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付される
こととなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日における当
社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指
定する必要があります。
• ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った
場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止
指定期間」という。
）として、2020 年 12 月４日から 2023 年 11 月１日までの間の任意の期間を指
定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020 年
12 月２日から 2023 年 10 月 30 日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停
止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うこ
とはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリース
により開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際には
その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2020 年 12 月２日以降、2023 年 11 月１日までの間のいずれかの５連続取引日の
東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023 年 11 月２日以降 2023 年 11 月９日までの
期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合
は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日前まで
の期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚
偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求するこ
とができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払
込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主
の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わって
いるかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 今般の資金調達における調達資金の拠出時期は、後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株
予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定
や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっており
ます。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、潜在株式数が 3,000,000 株（発行決議日現在の発行済株式数 31,685,955 株の
9.47％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の
結果交付されることとなる当社株式には全て当社の保有する自己株式が充当される予定です。
• 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社
が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、
当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われ
ないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が 1,274 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されていること
• 行使指定を行う際には、東証終値が 1,529 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である必要が
あり、また、上記「
（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一度
に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることと
なっており、行使が発生する株価水準や株式発行又は処分による需給悪化懸念に配慮した設計と
なっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取
得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 1,274 円（発行決議日の東証終値の 70％の水準）に設定されており、
株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性がありま
す。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先
が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みによ
り株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇い
たします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可
能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,487,300,000 10,000,000 5,477,300,000
（注）１. 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額（発行決議日の東証終値）で行使されたと
仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際
して払込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は
一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券
届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 5,477,300,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達
の主な目的」に記載しております、つくばみらい市における先進的な生産・物流基地及び工事・調査のセ
ンター機能を持つ拠点整備並びに既存拠点の整備のための資金として充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① つくばみらい市における工場等建設及び既存拠点の整備
3,477 2021 年４月～2025 年３月
に係る費用
② つくばみらい市における工場等建設用地取得に係る借入
2,000 2020 年 12 月～2022 年３月
金の返済
合計 5,477
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかっ
た場合には、手元資金により充当することで上記の事業計画を遂行する予定であります。なお、本
新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金
調達が出来た場合には、上記①に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社の主たる事業活動の対象である道路舗装や橋梁といった社会インフラは、
近年老朽化が進んでおり、
適切な維持管理が求められています。当社は、中長期的な視野に立った場合、このような社会ニーズに応
えながら今後の事業展開を果たしていくために、現時点で生産拠点等の整備を行うことが必要と判断して
おります。そのため、当社は、2020 年５月 27 日に茨城県つくばみらい市内で施行中の福岡工業団地土地
区画整理事業地への進出を決定し、本生産拠点等建設用地の取得を 2020 年８月に完了致しました。本生
産拠点等建設用地には先進的な生産・物流基地並びに工事・調査のセンター機能をもつ拠点を整備する計
画であり、これにより当社の高い技術をより速く製品化し、顧客への提供をよりスピーディーに実現する
ことで質と精度の高いソリューションを提供し、顧客の拡大に繋がるだけでなく、コスト削減にも繋がる
ものと考えております。今後、本生産拠点等建設用地に先進的な生産・物流拠点及び工事・調査のセンタ
ー機能を持つ拠点を建設し、また、エリア市場拡大を図るために既存拠点を整備するに際しては、当該建
設及び整備に係る設備投資資金が必要となることから、①本ファイナンスにより調達した資金のうち
3,477 百万円を、2021 年４月から 2025 年３月にかけてかかる設備投資資金の一部に充当いたします。そ
の内訳としては、つくばみらい市における新規生産設備の建設に 1,677 百万円、及び工場建屋・倉庫の建
築に 800 百万円の計 2,477 百万円、また、既存拠点の整備のため、事務所の新築に 500 百万円、並びに新
規製品タンクの設置及び倉庫の建築に 500 百万円の計 1,000 百万円を充当いたします。また、当社は、本
生産拠点等建設用地の取得に際して借入れを行っておりますが、②本ファイナンスにより調達した資金の
うち 2,000 百万円を、2020 年 12 月から 2022 年３月にかけてかかる借入金の返済に充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、 「３．
上記 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は、株主価値の向上に資する合理的なものであると考
えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役
ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルー
タス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り
及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当
社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であ
るため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しな
がら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行
使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間
に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続し
て下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定して
おります。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額とな
る金910円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載
した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社
監査役４名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各
点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反
する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められ
ること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を
行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼
していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえ
で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評
価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務
慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を
踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 3,000,000 株（議決権 30,000 個相当）
であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 31,685,955 株（総議決権数 286,551 個）に対し最大 9.47％
（当社議決権総数に対し最大 10.47％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と
中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的な
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 3,000,000 株に対し、当社株式の過去
６か月間における１日あたり平均出来高は 74,224 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株
予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により
任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
① 商 号 野村證券株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（2020 年 10 月 1 日現在）
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 の 額 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 201,410 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 15,065 名（単体）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
⑫ 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
割当予定先が保有している当社の株式の数：1,320 株
資 本 関 係 （2020 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 666,186 650,948 652,902
総 資 産 12,480,089 10,914,876 13,256,479
１株当たり純資産(円) 3,307,610.91 3,231,954.86 3,241,657.16
営 業 収 益 691,021 575,055 589,704
営 業 利 益 122,970 47,821 68,592
経 常 利 益 123,047 48,119 70,366
当 期 純 利 益 77,273 34,252 51,060
１株当たり当期純利益(円) 383,659.20 170,059.21 253,512.44
１株当たり配当金(円) 595,825 198,600 496,500
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関
する確認書の提出を要しません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野
村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニ
ーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹
事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株
式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約
権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実
績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総
合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定によ
り、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要
があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株
式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら
適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2020 年７月１日付第 19 期決算公告に
おける 2020 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・
預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,393,598 百万円、流動資産計：13,184,588 百万円)を保有し
ていることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、瀝朋会は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予
定です。
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使
用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付
け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生
をもって締結予定の買取契約において、 「２．
上記 募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」
②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第
５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場
合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得すること
となる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場
合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予
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定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予
定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、
また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものと
します。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.62％
ニチレキ取引先持株会 4.58％
株式会社みずほ銀行 3.87％
三井住友信託銀行株式会社 3.84％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.67％
光通信株式会社 2.98％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 2.97％
公益財団法人池田２０世紀美術館 2.20％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 2.12％
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社） 2.08％
（注）１．割当予定先の野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募
集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．上記のほか、当社保有の自己株式 3,014,480 株（9.51％）
（2020 年９月 30 日現在）があります。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的
な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につなが
るものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴う
ものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主
の意思確認手続きは要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 60,570 62,919 66,725
営 業 利 益 5,445 5,593 6,009
経 常 利 益 5,628 5,731 6,225
親会社株主に帰属する当期純利益 3,882 3,589 1,821
1 株当たり当期純利益（円） 135.42 125.18 63.53
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ） 27.00 32.00 34.00
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 1,772.17 1,844.66 1,842.51
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月 12 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 31,685,955 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 913 1,226 1,115
高 値 1,517 1,344 1,496
安 値 870 955 974
終 値 1,229 1,095 1,300
② 最近６か月間の状況
2020 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月
６月
始 値 1,632 1,607 1,601 1,654 1,699 1,690
高 値 1,707 1,807 1,704 1,808 1,734 1,909
安 値 1,535 1,529 1,551 1,577 1,589 1,680
終 値 1,609 1,589 1,662 1,699 1,684 1,895
（注）2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月 11 日現在で表示しております。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 11 日
始 値 1,862 円
高 値 1,909 円
安 値 1,857 円
終 値 1,895 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
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（別紙）
ニチレキ株式会社第 1 回新株予約権発行要項
ニチレキ株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1. 新株予約権の総数 30,000 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社
債等振替法」という。 第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
）
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める
場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 3,000,000 株
の目的である株式 とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」
の 種 類 及 び 数 という。 は、 株とする。。
） 100 ） ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株
式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交
付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものと
する。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用
する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前
記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。 に交付株式数を乗じた金額
）
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 1,820 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に
従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)2020 年 12 月 2 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証
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券取引所（以下「東証」という。 における当社普通株式の普通取引の終値
） （同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未
満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の
直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下
「修正後行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 1,274 円（ただし、 6 項第(1)
第
号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、 14 項第(2)号に定める
第
払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の
証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは
当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株
主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、
又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。 をもって当社普通株式を交付する定めがあ
）
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、
） 又は時価を下回る対価
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。
）
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求
権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場
合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割
当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、そ
の日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等
の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを
適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）
に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号
⑥に定義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本
項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後の行使価
額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既
発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項
第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、当該下方修
）
正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価
額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等
修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点
の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本
号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以
降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
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似する行為のために作成されたものではありません。
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で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなした
ときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の
既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過す
る株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額
調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降こ
れを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる
場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最
も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当
該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以
降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
り、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第
19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券
又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するもの
とする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額
を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値
の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、
円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場
合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額
を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日
における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとす
る。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
「交付普通株式数」 基準日における当社の有する当社普通株式に関して
は、
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増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項
第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）
の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）
から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付さ
れる金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、
その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をい
い、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における
1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後の行使価額を
適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日
における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④にお
いては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付
普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等
に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
ていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得
と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)
（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第
(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、
当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得
価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正
日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行
使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整
を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用す
る日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額につい
ては、かかる調整を行うものとする｡
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似する行為のために作成されたものではありません。
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(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額
及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本
項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことがで
きないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 2020 年 12 月 2 日から 2023 年 12 月 1 日までの期間（以下「行使可能期間」とい
行 使 可 能 期 間 う。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々
営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並
びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないも
のとする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を
する場合における 乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
増 加 す る 資 本 金 げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
及 び 資 本 準 備 金 資本金の額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引
取 得 条 項 日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得
日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権
を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株
予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
くは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取
得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権
1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに
当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額
と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得し
た本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当
社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者
に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 910 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 27,300,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2020 年 12 月 1 日
割 当 日
13. 新 株 予 約 権 の 2020 年 12 月 1 日
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払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第
行 使 請 求 及 び 4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続
払 込 の 方 法 きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が
行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機
関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所
の当社の指定する口座に払込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）
17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社みずほ銀行 東京法人営業部
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に定
効力発生時期等 める行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に
発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に
振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付
する。
20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措
の 廃 止 等 に 伴 う 置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取 扱 い
21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。
22. 申 込 期 間 2020 年 12 月 1 日
23. 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結
果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 910 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年 11 月 12 日の東証における
当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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