5009 富士興産 2021-06-14 09:10:00
株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 14 日
各 位
会 社 名 富 士 興 産 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 保谷 尚登
（コード番号：５００９ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 塩野 和志
（ＴＥＬ．０３－６８５９－２０５０）
株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ
当社が 2021 年６月 11 日開催の取締役会において決議いたしました新株予約権の無償割
当てについて、以下のとおり、当社の株主から当該新株予約権の無償割当ての差止め請求に
係る仮処分の申立て（以下「本申立て」といいます。）がなされ、2021 年６月 12 日に本申
立てに係る申立書（以下「本申立書」といいます。
）を受領いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．差止め請求に至った経緯
当社が 2021 年６月 11 日付けで公表いたしました「買収防衛策に基づく新株予約権の
無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」（以下「本
プレスリリース」といいます。 に記載のとおり決定した新株予約権の無償割当てに対し、
）
下記当社株主が東京地方裁判所に本申立てを行い、2021 年６月 12 日に当該裁判所から本
申立書を受領いたしました。
２．仮処分の申立てをした株主の概要
（１） 名称 アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド
(Aslead Strategic Value Fund)
（２） 所在地 ケイマン諸島、グランドケイマン、KY1-9008、ジョージ
タウン、190 エルジンアベニュー、ウォーカーズ・コー
ポレート・リミテッド
（３） 代表者氏名 浅野 弘揮
（４） 所有株式数（所有割合） 822,800 株
（所有割合：10.32%）（2021 年４月 28 日現在）（注）
（注）
「所有割合」とは、当社が 2021 年５月 14 日に公表した「2021 年３月期決算短信〔日
本基準〕（連結）
」に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数
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（772,614 株）を控除した株式数に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入
しております。
３．本申立てがあった年月日
2021 年６月 11 日
４．本申立ての内容
（１）本申立てがなされた場所
東京地方裁判所
（２）本申立ての対象
2021 年６月 11 日開催の当社取締役会で決定した新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）の無償割当て
（３）本申立ての理由
本件新株予約権の無償割当てを行うことは、株主平等原則に違反するとの法令違反、
又は著しく不公正な方法によるものに該当するため。
５．今後の見通し
当社は、2021 年５月 28 日付「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及び
アスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関す
る意見表明
（反対）及び株主意思確認を当社第 91 回定時株主総会で行うことのお知らせ」
のとおり、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・
インパクト・ファンド（以下「公開買付者ら」といいます。
）によって 2021 年４月 28 日
に開始された当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に対し
て反対の意見を表明しております。
本公開買付けは、2021 年５月 24 日付けで導入した、当社の基本方針に照らして不適切
な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ（2））として、公開買付者らからの当社株式を対象
とする公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の
大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）における当社株式に
対する大規模な買付行為にあたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最
大化を妨げるものであると当社取締役会は判断しましたので、本公開買付けがなされる
ことを受け入れるか否かの判断につき株主の皆様の意思を確認するために、本対応方針
の導入及びこれに基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予
約権の無償割当て）の発動について、2021 年６月 24 日開催予定の当社第 91 回定時株主
総会（以下「本株主意思確認総会」といいます。
）の議案として上程することを５月 28 日
開催の取締役会において、決議いたしました。株主意思確認総会にあたる当社第 91 回定
時株主総会に上程する議案の内容その他詳細については、当社ホームページ
（https://www.fkoil.co.jp/）に掲載しております。
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あわせて当社は公開買付者らに対して、2021 年５月 28 日付け書簡において、2021 年６
月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を 2021 年６月 25 日以後まで延長する
ことを要請いたしました。
これに対し、2021 年６月８日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド
及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けの
公開買付期間終了日の延長要請が拒絶されたことに関するお知らせ」に公表しましたと
おり、公開買付期間終了日が延長されないため、このままでは、株主意思確認総会を経る
ことなく本公開買付けは６月 14 日に終了してしまいます。
この場合、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者
から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保できず、
また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会も確保できないため、かかる場合には、
当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ること
なく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動する方針であることは、2021 年５月 28 日
付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・イ
ンパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株
主意思確認を当社第 91 回定時株主総会で行うことのお知らせ」の６．(2)③（ⅱ）にお知
らせしたとおりです。
そこで大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者か
ら開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保するため、
及び、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保するためには、本新株予約権の無
償割当て及び基準日の設定が必要であると考え、2021 年６月９日に独立委員会に諮問し
ました。2021 年６月 11 日に独立委員会は、独立委員３名全員の一致により、取締役会に
対し、本新株予約権の無償割当て及び基準日の設定を勧告いたしました。
かかる独立委員会の勧告を受け、取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置と
して、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
しかしながら、事後的にはなりますが、2021 年６月 24 日開催の本定時株主総会におい
て、本第３号議案及び本第４号議案のいずれか一つでも承認可決されなかった場合には、
本新株予約権の無償割当てを中止します。
また、本新株予約権の効力発生日までに、公開買付者らによって本公開買付けが撤回さ
れた場合、又は、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買
付予定数の下限 1,853,100 株を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、
本新株予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会
の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定します。
本公開買付けの撤回を当社が確認し、又は本新株予約権の無償割当ての中止を決定し
た場合には、当社は、適時にその旨を開示いたしますので、引き続き、当社が開示する情
報にご留意いただきますようお願い申し上げます。
当社といたしましては、本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値ひいては株主の
皆様共同の利益の毀損を防ぎ、それらを最大化することを目的として導入した本対応方
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針に基づき、上記事情を踏まえて、適法かつ公正に当社取締役会において決議したもので
あり、本申立ては全く理由のないものであると考えておりますが、今後の動向につきまし
ては適時開示して参ります。
以上
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