5009 富士興産 2021-06-11 13:40:00
買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 11 日
各 位
会 社 名 富 士 興 産 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 保谷 尚登
（コード番号：５００９ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 塩野 和志
（ＴＥＬ．０３－６８５９－２０５０）
買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設
定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021 年５月
24 日の取締役会で導入を決議したアスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及び
アスリード・グロース・インパクト・ファンド（以下「公開買付者ら」といいます。
）によ
って 2021 年４月 28 日に開始された当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。なお本対応方針の詳細に
ついては、2021 年５月 24 日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及び
アスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付けを受
けた当社の対応方針（既に具体化している公開買付けを含む大規模買付行為への買収防衛
策）に関するお知らせ」 以下
（ 「本対応方針プレスリリース」といいます。 をご覧ください。
） ）
に基づき、取締役全員の一致により、下記「Ⅲ．新株予約権の発行要項」に記載の第１回Ａ
新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を株主の皆様に無償で割り当てることに
つき、以下のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本取締役会において、2021 年 7 月末日を本新株予約権の無償割当てに係
る基準日（以下「基準日」といいます。
）と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを
決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、下記「Ⅰ．本新株予約権の無償割当て」の「３．本新株予約権の無償割当ての中止
の可能性」に記載のとおり、事後的にはなりますが、2021 年６月 24 日開催の当社第 91 回
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本対応方針すなわち公開
買付者らによる本公開買付け等に対する対応方針の導入に係る承認の件（以下「本第３号議
案」といいます。、
） 及び本新株予約権の無償割当ての件（以下「本第４号議案」といいます。
）
のいずれか一つでも承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止し
ます。
また、本新株予約権の効力発生日までに、公開買付者らによって本公開買付けが撤回され
た場合、又は、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予
定数の下限 1,853,100 株を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、本新株
1
予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意見を
最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定します。
Ⅰ．本新株予約権の無償割当て
１．本新株予約権の無償割当ての決定に至った経緯及び理由
2021 年 5 月 24 日付け本対応方針プレスリリースに記載のとおり、当社は、2021 年 5
月 24 日開催の取締役会において、本対応方針、すなわち当社の基本方針に照らして不
適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ（2）
）として、公開買付者らからの当社株
式を対象とする公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあ
り得る他の大規模買付行為等への対応方針を導入することを決議いたしました。
2021 年 5 月 28 日、当社は、取締役会において、公開買付者らによって 2021 年 4 月
28 日に開始された当社株式に対する公開買付けに関して、2021 年 5 月 28 日付け「ア
スリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパク
ト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意
思確認を当社第 91 回定時株主総会で行うことのお知らせ」に公表しましたとおり、本
公開買付けに対して反対の意見を表明すること並びに本第３号議案及び本第４号議案
を、本定時株主総会の議案として上程することを決議しました。
あわせて当社は公開買付者らに対して、2021 年５月 28 日付け書簡において、2021 年
６月９日の正午を期限として、公開買付期間終了日を 2021 年６月 25 日以後まで延長
することを要請いたしました。
これに対し、2021 年６月８日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファン
ド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付
けの公開買付期間終了日の延長要請が拒絶されたことに関するお知らせ」に公表しま
したとおり、公開買付期間終了日が延長されないため、このままでは、株主意思確認総
会を経ることなく本公開買付けは６月 14 日に終了してしまいます。
この場合、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付
者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保でき
ず、また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会も確保できないため、かかる場合
には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を
経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動する方針であることは、2021 年
５月 28 日付け「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・
グロース・インパクト・ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
（反対）及び株主意思確認を当社第 91 回定時株主総会で行うことのお知らせ」の６．
(2)③（ⅱ）にお知らせしたとおりです。
そこで大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者
から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保するた
め、及び、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保するためには、本新株予約
2
権の無償割当て及び基準日の設定が必要であると考え、2021 年６月９日に独立委員会
に諮問しました。本日、独立委員会は、独立委員３名全員の一致により、取締役会に対
し、本新株予約権の無償割当て及び基準日の設定を勧告いたしました。
かかる独立委員会の勧告を受け、取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置
として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
２．本新株予約権の無償割当ての内容
本新株予約権の無償割当ての内容は、下記「Ⅲ．新株予約権発行要項」に記載のとお
りです。
３．本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
事後的にはなりますが、2021 年６月 24 日開催の本定時株主総会において、本第３号
議案及び本第４号議案のいずれか一つでも承認可決されなかった場合には、本新株予
約権の無償割当てを中止します。
また、本新株予約権の効力発生日までに、公開買付者らによって本公開買付けが撤回
された場合、又は、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数
が買付予定数の下限 1,853,100 株を満たさず本公開買付けが不成立となった場合にお
いて、本新株予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立
委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを予
定します。
本公開買付けの撤回を当社が確認し、又は本新株予約権の無償割当ての中止を決定
した場合には、当社は、適時にその旨を開示いたしますので、引き続き、当社が開示す
る情報にご留意いただきますようお願い申し上げます。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降に公開買付者による本公開買付
けが撤回された場合において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観
点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当
社取締役会は、本対抗措置発動の停止、すなわち本新株予約権発行要項第 12 項(3)に
従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議した場合は、同決議に従い、全て
の新株予約権を無償取得します。
４．今後の手続・日程
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のと
おりです。
2021 年６月 11 日（本日）本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021 年７月末日 本新株予約権の無償割当ての基準日
2021 年８月末日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021 年９月１日 本新株予約権の取得
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（対価として普通株式の交付（但し、非適格者（注）には、第１回Ｂ新株予約権を交
付。）
）
2021 年 10 月１日※ 第１回Ｂ新株予約権の行使期間の初日
2036 年９月末日※ 第１回Ｂ新株予約権の行使期間の末日
（注）本新株予約権発行要項第 10 項(１)に定める非適格者を意味します。以下同じ
とします。
また、仮に本新株予約権の無償割当てが実施され効力が発生した場合においても、下
記「６．本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、2021 年９月１日に、
本新株予約権の取得を予定していることから、本新株予約権の行使期間（2021 年 10 月
１日から 2022 年９月末日までの期間）において、実際には、当社取締役会の承認を得
て非適格者から本新株予約権を譲り受けた者によるものを除き、株主の皆様により本
新株予約権が行使されることは想定されません。
５．本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について
(1) 本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定時に株主及び投資家の皆様に与え
る影響
本取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定がなされまし
たが、現時点においては、株主の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は実施
されておりません。したがいまして、現時点においては、株主の皆様の有する当社の
株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはあり
ません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当てにより、基準日（2021 年 7 月末日）の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株
予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて自動的に割り当てられます。このよう
な仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株
式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化
は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直
接具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、
行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取
得し、行使条件を満たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予
定しております。
但し、非適格者につきましては、本新株予約権を行使することができず、また、当
社は、非適格者からは本新株予約権の取得の対価として当社株式を交付することを
予定しておりませんので、本新株予約権の無償割当てにより、結果的に、非適格者の
法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。もっとも、非適格
者であっても、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
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は、譲渡に伴う対価を取得することで、その経済的利益への影響を回避することが可
能となっております。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降に公開買付者による本公開買
付けが撤回された場合において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上とい
う観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合に、
当社取締役会が、本対抗措置発動の停止、すなわち本新株予約権発行要項第 12 項(3)
に従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議し、同決議に従い、全ての新
株予約権を無償取得した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性が
あります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後におい
て、当社が本対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しな
い場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生
じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを
前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可
能性がある点にご留意ください。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約
権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手
続は不要です。
また、下記「６．本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、本新株
予約権の無償割当てが実施された場合、本対抗措置の発動が停止されない限り、2021
年９月１日に、本新株予約権の取得を予定しております。この場合、本新株予約権の
新株予約権者となる株主の皆様は、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することに
なります。
但し、非適格者の有する本新株予約権については、かかる取得の対象となりません。
なお、非適格者が、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡した
場合には、当該本新株予約権を譲り受けた第三者は、本新株予約権に係る無償割当て
要項に定める条件（第８項、第 10 項(２)乃至(５)及び第 14 項等）を満たす場合に
は、本新株予約権を行使することができます。
６．本新株予約権の取得等の方針
当社は、本取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2021 年
９月１日に、本新株予約権の取得を行うことを予定している旨を確認しております。本
新株予約権の取得を決定した場合には、その詳細について速やかにお知らせいたしま
す。
なお、上記「３．本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日以降に公開買付者による本公開買付けが撤回され
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た場合において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗
措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、
本対抗措置発動の停止の決議を行い、本新株予約権に係る無償割当て要項第 12 項(3)
に従い割り当てた全ての本新株予約権を無償で取得いたします。
Ⅱ．本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定
当社は、本新株予約権の無償割当てを受ける株主を確定するため、2021 年 7 月末日を基
準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約
権の無償割当てを受ける株主といたします。
(1) 基準日 2021 年 7 月末日（土曜日）
(2) 公告日 2021 年 7 月 15 日（木曜日）
(3) 公告方法 電子公告により下記の当社ホームページに掲載いたします。
https://www.fkoil.co.jp/ir/
Ⅲ．新株予約権発行要項
第１回Ａ新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称
第１回Ａ新株予約権（以下「本Ａ新株予約権」という。
）
２. 本Ａ新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の発行済株式の総数（但
し、当社が有する当社株式の数を控除する。
）とする。
３. 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有
する当社株式１株につき、１個の割合をもって、本Ａ新株予約権を割り当てる。但し、当社
が有する当社株式には、本Ａ新株予約権を割り当てない。
４. 本Ａ新株予約権の払込金額
無償
５. 基準日
2021 年７月末日
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６. 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021 年８月末日
７. 本Ａ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ａ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
８. 本Ａ新株予約権の行使期間
2021 年 10 月１日から 2022 年９月末日までとする。
９. 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（下記(2)で定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
下「行使価額」という。
）は、１円とする。
10. 本Ａ新株予約権の行使の条件
(1) 以下の①乃至③に該当する者（以下「非適格者」という。）は、本Ａ新株予約権を行
使できない。
① アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド（Aslead Strategic Value Fund）
及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド（Aslead Growth Impact Fund）
（以下「大規模買付者」という。）
② 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する「共同
保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）及び特別
関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）
③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当する
と合理的に認定した者
（a） 上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本Ａ新株予約権を譲り受
け又は承継した者
（b） 上記①から本③までに該当する者の「関係者」
。なお、
「関係者」とは、上記①か
ら本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結し
ている投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共
通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくは
これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者を
いう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネ
ージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(2) 本Ａ新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと（第三者の
ために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。）
についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理
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的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を
提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本Ａ 新株予
約権を行使できる。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者によ
る本Ａ新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要と
される場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足さ
れていると当社が認めた場合に限り、本Ａ新株予約権を行使できる。なお、当社が上
記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ａ 新株
予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負
うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会
が定めるところによる。
(5) 各本Ａ新株予約権の一部行使は、できない。
11. 本Ａ新株予約権の譲渡制限
本Ａ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12. 本Ａ新株予約権の取得
(1) 2021 年９月１日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日
に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(1)及び(2)の規定に従い行使
可能な本Ａ新株予約権（下記(2)において「行使適格本Ａ新株予約権」という。）につ
き、取得に係る本Ａ新株予約権の数に、本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式
の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。
）の
保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得できる。
(2) 2021 年９月１日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日
に、当該取得日時点で未行使である行使適格本Ａ新株予約権以外の全ての本Ａ 新株
予約権につき、取得に係る本Ａ新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者によ
る行使に一定の制約が付されたもの（別紙第１回Ｂ新株予約権に記載する内容のも
のとする。
）を対価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本Ａ新株予
約権を、当社は取得できる。
(3) 当社は、2021 年９月末日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得するこ
とが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、全ての本Ａ新株予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本Ａ新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第 10
項(2)に定める手続に準じた手続により確認する。
13. 本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額と
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し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本Ａ新株予約権の行使請求の方法
(1) 本Ａ新株予約権を行使する場合、第８項記載の本Ａ新株予約権を行使できる期間中
に第 16 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本Ａ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ａ新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所
の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本Ａ新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使
請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ａ新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ａ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社総務部
17. 払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本Ａ新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行
為について当社代表取締役社長に一任する。
（別紙）第１回Ｂ新株予約権の内容
１. 新株予約権の名称
第１回Ｂ新株予約権（以下「本Ｂ新株予約権」という。
）
２. 本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ｂ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
３. 本Ｂ新株予約権の行使期間
2021 年 10 月１日から 2036 年９月末日までとする。
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４. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（下記(2)で定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
下「行使価額」という。
）は、１円とする。
５. 本Ｂ新株予約権の行使の条件
(1) 本Ｂ新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合（第三者のために
行使する場合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。
）には、
本Ｂ新株予約権を行使できない。
① 本Ｂ新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記(4)で定義される。
）を継続して
おらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であるこ
と。
② （i）本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。（但し、本項
）
において、株券等保有割合の計算に当たっては本Ｂ新株予約権の保有者やその共同
保有者（以下で定義される。）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該
本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格
者の保有する本Ｂ新株予約権は除外して算定する。
）として当社取締役会が認めた割
合が 20%を下回っているとき、又は（ii）本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合
として当社取締役会が認めた割合が 20%以上である場合において、本Ｂ新株予約権の
保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、
当該処分を行った後における本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社
取締役会が認めた割合が 20%を下回ったときは、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非
適格者は、本Ｂ新株予約権につき、本Ｂ新株予約権の行使後の本Ｂ新株予約権の保有
者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が 20%を下回る範囲内でのみ
行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者によ
る本Ｂ新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要と
される場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足さ
れていると当社が認めた場合に限り、本Ｂ新株予約権を行使できる。なお、当社が上
記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ｂ新株予
約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負う
ものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本Ｂ新株予約権の保有者
② 本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規
定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）
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③ 本Ｂ新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定
する「特別関係者」をいう。）
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
（a） 上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本Ｂ 新株予約権を譲り受
け又は承継した者
（b） 上記①から本④までに該当する者の「関係者」
。なお、
「関係者」とは、上記①か
ら本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結し
ている投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共
通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくは
これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者を
いう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネ
ージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ（以下で定義される。）の議決権割合（以下で定義される。）を 20%
以上とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規
定する株券等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。
）
② 結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等（金
融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の買付行為（公開買
付けの開始を含むが、それに限らない。、又は③ 上記①若しくは②に規定される各
）
行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数
である場合を含む。以下、本③において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当
該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当する
に至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間
にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動
する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等（金融商品取引
法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）につき当該特定の株主と当該他の
株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限る。）を意味する（い
ずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。。
）
「特定株主グループ」とは、
（i）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規
定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同
条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23
第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を
含む。、
）（ii）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいう。）の買付
け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において
行われるものを含む。 を行う者及びその特別関係者
） （同法第 27 条の２第７項に規定する
特別関係者をいう。
）並びに（iii）上記（i）又は（ii）の者の関係者（これらの者との
間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金
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融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会
計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同
ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループを
いう。
）を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、
（i）特定株主グル
ープが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の
保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23
第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者
の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮される。）又は
（ii）特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をい
う。
）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当
該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をい
う。）の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株
式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいう。
）及び総議決権の数（同法第
27 条の２第８項に規定するものをいう。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株
券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照できる。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方
を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立
されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員
兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等
（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）に関する実質的な
利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・
間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。
なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされ
る範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本Ｂ 新株予約権の一部行使は、できない。
６. 本Ｂ新株予約権の譲渡制限
本Ｂ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７. 本Ｂ新株予約権の取得
当社は、本Ｂ新株予約権が交付された日から 10 年を経過する日以降、11 年を経過する日
までの間において当社取締役会が別途定める日（以下「本Ｂ新株予約権取得日」とする。）
において、未行使の本Ｂ新株予約権が残存するときは、当該本Ｂ新株予約権の全て（但し、
行使条件が充足されていないものに限る。）を、本Ｂ新株予約権取得日時点における当該本
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Ｂ新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。
８. 本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９. 本Ｂ新株予約権の行使請求の方法
(1) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、第３項記載の本Ｂ新株予約権を行使できる期間中
に第 11 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ｂ新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 12 項に定める払込取扱場所
の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本Ｂ新株予約権の行使請求の効力は、第 11 項記載の行使請求受付場所に対する行使
請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ｂ 新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ｂ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社総務部
12. 払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本Ｂ新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の
行為について当社代表取締役社長に一任する。
以上
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