5009 富士興産 2021-05-24 16:00:00
アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド等による当社株式を対象とする公開買付けを受けた当社の対応方針に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 24 日
各 位
会 社 名 富 士 興 産 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 保谷 尚登
（コード番号：５００９ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 塩野 和志
（ＴＥＬ．０３－６８５９－２０５０）
アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパク
ト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付けを受けた当社の対応方針（既に具体
化している公開買付けを含む大規模買付行為への買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・
インパクト・ファンド（以下「アスリード」といいます。）が 2021 年 4 月 28 日に開始した
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）について当社との間で何らの協議を行うことなく、準備を行い、その他
条件について当社に情報共有がなされておらず、また本公開買付け実施後の当社の経営方
針等や、本公開買付けの目的としている当社株式の非公開化による企業価値向上の効果的
実現についても十分な説明がないこと等に鑑みると、本公開買付けの目的及びその結果が、
当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれ
は否定できないものと認識しております。
かかる認識の下、当社取締役会は、アスリードが、本公開買付け等を通じて大規模買付行
為等(下記Ⅲ2(2)で定義されます。)に該当する当社株式の大規模取得等を目指すものである
場合、また、アスリードによる本公開買付けを受け他の当事者による大規模買付行為等が企
図されるに至る場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げ
る事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に
対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための
情報と時間を確保するため、かかる大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続
に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
その結果、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み(会社法施行規則第 ll8 条第 3 号ロ(2))として、本公開買付け
への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしましたので、以
下のとおり、お知らせします。
本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主た
1
る目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるも
のとなります。
なお、当社取締役会は、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当
社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付者らと
利害関係を有しない外部の有識者 1 名及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立
社外取締役 2 名から構成される独立委員会を設置することを 2021 年 5 月 7 日に決議してお
ります。独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、同日付け「独立委員会
の設置及び独立委員会委員の選任に関するお知らせ」をご参照下さい。
本対応方針の導入それ自体は、株主総会決議等株主の皆様の明示的なご判断に基づくも
のでないことに鑑み、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、
(a)株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)による承認が得られた場合であって、
かつ、大規模買付者(下記Ⅲ2(2)で定義されます。)が大規模買付行為等を撤回しない場合、
又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ2(3)に記載した手続を遵守せず、下記Ⅲ2(3)④に記載する
株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にの
み、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
なお、2021 年 5 月 13 日に、当社は下記趣旨の事項（以下「本諮問事項」といいます。
）
を独立委員会に諮問いたしました。
本公開買付け、ならびに本対応方針に関して。
Ⅰ．以下を諮問すること。
(1) 当社が公開買付者らに対して提供を要請する情報の十分性及び適切性等について、
検討及び評価すること。
(2) 公開買付者らが提供する情報の十分性等について、調査・検討及び評価すること。
(3) 公開買付者らによる本対応方針に規定する手続の遵守の有無・その状況について、
調査・検討及び評価するとともに、公開買付者らに対して公開買付期間の延長要請
を行なうことの是非（要請を行なうべき場合には当社取締役会が延長要請を検討
している期間の適切性を含む。
）について検討及び評価すること。
(4) 本公開買付けが、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の最大化を妨げるも
のでないかについて、調査・検討及び評価すること。
(5) 以上の調査・検討及び評価を踏まえた上で、株主意思を株主総会で確認することの
是非、若しくは、公開買付者らが本対応方針に規定する手続を遵守しないと評価さ
れる場合において株主意思を株主総会で確認することを経ずに本対応方針に基づ
く対抗措置を発動することの是非、又は、その開催・発動に当たって前提となる条
件若しくは手続等について勧告又は意見を行なうこと。
(6) 以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随
時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事
2
項について、調査・検討・評価及び勧告又は意見を行なうこと。
Ⅱ．諮問時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・
検討を行うべく、公開買付者らに対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者ら
の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する
予定とすること及びその旨の書簡を公開買付者らに対して提出するとの対応（以下「意
見留保等」いいます）。
Ⅲ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに本
対応方針を導入すること。
独立委員会は、2021 年 5 月 14 日に本諮問事項についての審議のうえ、独立委員会の全
員一致の意見として、当社取締役会に対し、同日付けで、①意見留保等および基本方針・本
対応方針を導入することは、本公開買付けへの対応として適切である旨、②基本方針及び本
対応方針を当社が導入・実施し、その一環として各事項について公開買付者らに対して行っ
た質問の回答その他の情報を受領した上で、適宜諮問事項について調査・検討・評価及び勧
告又は意見を行なう旨の勧告を行い、当社取締役会は同勧告を受領いたしました。
なお、本対応方針の導入については、監査等委員であるか否かを問わず当社の独立社外取
締役 2 名全員を含む取締役の全員が賛成しております。
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及
び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等(以下「法令等」と総称
します。)に改正(法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下
同じとします。 があり、
) これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等
の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継
承する当該改正後の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買
付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ね
られるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分
な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共
同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大
規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を
3
大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を
大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思が
ないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的
としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等
して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまい
りました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、 ①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情
報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆
様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に
当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役
会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行
なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示するこ
とが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の
企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付
行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう
要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金
融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断され
る措置を講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以
上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が当社株式につ
いての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目
的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に
対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行す
ることに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、当社
取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によ
るこのような検討及び判断の場として、株主意思確認総会を開催することといたします。
そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意
思を表明されました暁には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が
所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会の普通決議によっ
て可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会と
いたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及
び内容等に従って行われる限り、その実行に賛同し、それを実質的に阻止するための行為
を行いません。
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Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
１ 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1) 当社の経営理念と経営方針
当社グループは、エネルギーとグリーン商品を通じて、持続可能な社会に貢献するソ
リューション企業を目指すことを経営理念としております。
当社グループは、厳しさを増していく事業環境に対応すべく、組織・個人が進化に努
め、コア事業である石油事業の収益基盤強化に継続して取り組むとともに、非石油事業
の拡充による事業ポートフォリオの最適化を追求し、持続的な成長とさらなる企業価値
向上に挑戦するとともに、適正なガバナンスと CSR の実践を通じ、ステークホルダーの
期待に応えてまいることをグループ経営方針としております。
(2) 経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2021 年度から新中期経営計画（以下「新中計」といいます。）をスタ
ートさせることとしております。地球温暖化対策に世界が動き出す中、2050 年カーボン
ニュートラルの実現に向けて社会の関心は加速度的に高まりを見せ、また、業界再編の
動きも今後活発化することが見込まれていることから、当社を取り巻く事業環境は従来
に増して劇的に変化します。
当社は、次世代エネルギーへの転換に合わせて、業界内での厳しい競争に勝ち抜くこ
とができる供給体制を確立してシェアをより多く獲得することで、その後のイニシアチ
ブをとることが可能と考えており、この変化を成長へのチャンスととらえています。こ
のため、現在の当社の供給体制を最大限に拡充・強化しながら、無駄なく、間断なく、
いち早く、次世代エネルギーの供給企業への変革を遂げられるよう、活動を開始するこ
ととしました。
新中計の 3 年間を、この次世代エネルギーの供給企業への構造転換を果たしていくた
めの大切なスタート期と位置付け、当社の意識変革、人材育成、外部からの人材の招聘
等の組織・人事改革も同時に実施します。
当社は、これらの実現に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでまいります。
①次世代エネルギーの取り扱いを前提としたサプライチェーンの拡充と強化
②原油価格や天候の変動等外部環境による収益影響を受けにくい安定したビジネスモ
デルへの変革
③AI・IoT の利用等あらゆる可能性を追求した効率の良いエネルギー供給体制の構築
④新規事業及び既存成長事業の収益拡大に向けた積極投資の実施
これらの実現のために、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代エネルギー
の供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・M＆A を積極
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的に実施するべく取り組みます。
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって収益性及び資本効率(ROE)
の向上を促進し、このための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益について
は事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
以上の事業・財務の方針に従い、現在、新中計の策定の最終検討段階であり、5 月下旬
には発表できるよう取り組んでおります。
２ コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実
施しております。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制は、2016 年 6 月 29 日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに
基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、株
主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及
び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な
内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬
に関する透明性・公正性を高めるべく、
「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置し、さら
に、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思
決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレートガバ
ナンス体制を構築しております。
なお、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4 名及び監査等委員である取
締役 3 名(うち社外取締役 2 名)にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全
7 名のうち、2 名が独立社外取締役であり、月 1 回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨
時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行
っております。
(内部監査及び監査等委員会監査)
当社は、内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、
監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施してお
ります。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、
必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
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(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コー
ポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス
体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021 年 4 月
5 日)をご参照下さい。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
１ 本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することを目
的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断につい
ても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には
株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規
模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大
規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意
思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく
実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及
び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該
大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるも
のであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されること
を可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求
めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を
熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、以下のとおり、大規模買付行為
等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を設定いたします。かかる手続は、
株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切
な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の
企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当
該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様
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共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の
対抗措置を講じる方針です。
なお、本対応方針は、前述したとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利
益の最大化を図る観点から、アスリードによる本公開買付けに対して一定の手続を定め
ることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入が決定されたもの
ですが、本公開買付けその他の大規模買付行為等が実際になされた場合に当社が所定の
対抗措置を講じるか否かについては、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆
様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を
評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役
会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確
認総会の普通決議によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意
思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないもの
と判断しております(本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記 5 をご参照
下さい。)。
２ 本対応方針の内容
(1) 概要
① 本対応方針に係る手続
前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否か
の判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、
株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合に
は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の
意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して
所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行
為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意
思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関
する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨
が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、下
記(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実
行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、
所定の対抗措置を発動するものとしています。但し、この場合においても、当社は、対
抗措置の発動後ではありますが、原則として、下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な
者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り
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組み」「３ 対抗措置（新株予約権の無償割当て）の概要」に記載の本新株予約権の無償
割当ての効力発生日前に、株主意思確認総会を開催し、当社取締役会の決定を、株主の
皆様に事後的にお諮りします。当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置
の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意
思に従い、対抗措置としての本新株予約権の無償割当てを中止します。
② 独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役 2 名及び外部の有識者 1
名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置
の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧
告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、
対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部
専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得るこ
と等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な
範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があ
るときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③ 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者(下記
3(1)⑤(a)で定義されます。)による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及
び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的
取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、新株予約権
の無償割当ての方法(会社法第 277 条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割
り当てることとなります(詳細は下記 3 をご参照下さい。)。
④ 当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権
の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合に
は、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
(2) 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、
9
① 特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20%以上とすることを目的とする当社株券
等(注 3)の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付
行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)、又は
③ 上記 ① 若しくは ② に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株
主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本 ③ において同じと
します。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該
特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該
特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しく
はそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注 4)を樹立するあらゆる行為(注 5)(但
し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の
合計が 20%以上となるような場合に限ります。)
を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)、「大規模買付者」
とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協
調して行う又は行おうとする者を意味します。
(注 1)特定株主グループとは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規
定する株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をい
い、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法
第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます。)、(ii)当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する
株券等をいいます。)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、
取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係
者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。)並びに(iii)上記(i)
又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を
締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を
共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくは
これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として
当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)を意味します。
(注 2)議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グ
ループが当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいい
ます。 の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同
)
法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいま
す。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券
等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及び
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その特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等
所有割合(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計を
いいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の
総数(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。)及び総議決権の数(同法
第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書
及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができ
るものとします。
(注 3)株券等とは、
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
(注 4)「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配
し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否か
の判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、
資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する
実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に
対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
(注 5)本文の ③ 所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断
するものとします(かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するも
のとします。)。なお、当社取締役会は、本文の ③ 所定の要件に該当するか否かの
判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求め
ることがあります。
(3) 対抗措置の発動に至るまでの手続
本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否か
についてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、事務手続上、
当社の株主意思確認総会の開催には、相応の準備期間を要します。また、本対応方針は、
株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者から
の情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保
することも目的としております。
そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様
の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大規模買付者に
は、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する 60 営業日前までに、大規模買付行
為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。ただし、本対応方
針導入前にすでに開始された本公開買付けについては、本公開買付届出書を大規模買
付行為等趣旨説明書とみなします。
11
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為
等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第 27 条の 3 第 2 項に規定する公開買付
届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付
者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った
代表者の資格証明書を添付していただきます。
② 情報提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領
した日から 5 営業日以内(初日は算入されないものとします。)に、株主の皆様が株主意
思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断する
ために必要と考えられる別紙に記載の情報(但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に
応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。)
の提供を求めます。ただし、本対応方針導入前にすでに開始された本公開買付けについ
ては、意見表明報告書における質問権（法 27 条の 10 第 2 項 1 号）の行使をもって本必
要情報の提供を求めるものとします。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、
大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益
な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、
大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付
行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的
に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を
提供するよう求める(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。)
ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情
報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、
当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされるこ
とを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
③ 取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した
日（ただし、本対応方針導入前にすでに開始された本公開買付けについては、公開買付
届出書提出日〔初日算入〕
）から 60 営業日を、当社取締役会による大規模買付行為等が
なされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)
として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記 ② の情報提供の完了時
ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑
み、暦日ではなく営業日をベースとしております。大規模買付行為等趣旨説明書受領日
12
を起算日としつつ、暦年ではなく営業日ベースとした場合でも、独立委員会及び取締役
会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を
判断するために必要な情報を収集する期間として 60 日、発動の是非を検討するための
期間として 90 日の合計 150 日以上の期間が確保される事例が多いことからすると、こ
れら事例の期間と比較しても、60 営業日の取締役評価期間は、公開買付に与える影響
を可及的に少なくした相当な期間であると考えております。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催され
ることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終
結後)にのみ開始されるべきものとします。
なお、当社取締役会において大規模買付行為等に対する賛否の決議に至った場合に
は、当該決議にかかる当社取締役会の評価・判断・意見等を適時適切に開示します。
④ 株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これ
に対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明
書受領後（ただし、本対応方針導入前にすでに開始された本公開買付けについては、公
開買付届出書提出後〔初日算入〕、60 営業日以内に株主意思確認総会を開催すること
）
を決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。株主意思確認総会の開
催の決定に際しては、独立委員会の意見を最大限尊重して判断するものとします。当該
株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形
式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様
のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規
模買付行為等がなされることに代わる当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益の最
大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社
取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買
付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提
案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになり
ます。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株
主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する
議案が承認されたものとします。なお、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権
行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法に
よりお知らせします。
⑤ 対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動
13
に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従
い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記 3 に記載する対抗措置(差別的行使
条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て)を発動します。これに対し、
当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認され
なかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しま
せん。
但し、大規模買付者が上記 ① から ③ までに記載した手続を遵守せず、上記 ④ に
記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようと
する場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買
付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保す
ることができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできませ
ん。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特
段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を
判断するに当たっては、後記⑥の対抗措置発動の要件に該当することを前提に、独立委
員会の意見を最大限尊重するものとします。但し、この場合においても、当社は、対抗
措置の発動後ではありますが、原則として、下記「Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者
によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組
み」「３ 対抗措置（新株予約権の無償割当て）の概要」に記載の本新株予約権の無償割
当ての効力発生日前に、株主意思確認総会を開催し、当社取締役会の決定を、株主の皆
様に事後的にお諮りします。当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の
発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思
に従い、対抗措置としての本新株予約権の無償割当てを中止します。
なお、経済産業省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付け報告書「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、
「株主が買収の是非を適切に判断する
ための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者と
の交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合において
は、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反
して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。
」とされてい
るところです。
⑥ 対抗措置発動の要件
本対応方針に基づく対抗措置を発動するための要件は、下記Ⅰ又はⅡの事由に該当
し、かつ該当することにつき独立委員会の意見・勧告を得た場合とします。
Ⅰ．発動事由その 1
14
大規模買付者が上記①から④までに記載した手続を遵守せず、その結果大規模買
付行為等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされ
ないなど、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
と認められ、かつ対抗措置の発動が相当である場合
Ⅱ．発動事由その 2
下記ⅰからⅹのいずれかに該当し、かつ対抗措置の発動が相当である場合
i. 大規模買付者が、企業経営に真に参加する意思がないにもかかわらず、株式を買
い占め、その株式について会社側に高値で買取りを要求する行為を行っている
又は行おうとしている者であると判断される場合
ii. 大規模買付者が、当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得す
る等会社の犠牲の下に大規模買付者又はその関係者の利益を実現する経営を行
うような行為を行おうとしている者であると判断される場合
iii. 大規模買付者が、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担
保や弁済原資として流用する行為を行おうとしている者であると判断される場
合
iv. 大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していな
い高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一
時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為を行お
うとしている者であると判断される場合
v. 大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該
金額の算定根拠その他の条件の具体的内容、当該取得の時期及び方法を含む。、
）
違法性の有無、実現可能性等が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不
適切なものであると判断される場合
vi. 大規模買付者が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘すること
なく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいう。
）など株主に株式の売却を事実上強要する行
為を行おうとしている者であると判断される場合
vii. 大規模買付者の提案が、株主共同の利益を損なうおそれがある大規模買付行為
等の提案であるにもかかわらず、株主が株式を大規模買付者に譲渡するか、保持
し続けるかを判断するために十分な情報がないなど、株主が当該提案を判断す
ることが困難な場合で、大規模買付者に情報を提供させたり、あるいは会社が大
規模買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な
時間と情報を十分に確保する必要がある場合
viii. 大規模買付者が、株式を買い集め、多数派株主として自己の利益のみを目的と
15
して濫用的な会社運営を行おうとしている者であると判断される場合
ix. 大規模買付者が、株主が株式を売却することを事実上強要され、又は真実の企業
価値を反映しない廉価で株式を売却せざるをえない状況に置かれることになり、
株主に財産上の損害を生じさせることとなる行為を行おうとしている者である
と判断される場合
x. その他上記ⅰからⅸに準じる場合で、当該大規模買付行為等が当社の企業価値・
株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
３ 対抗措置(本新株予約権の無償割当て)の概要
当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要
は、以下のとおりです(下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償
割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。)。
(1) 割り当てる本新株予約権の内容
① 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
② 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、
取締役会が別途定める数とします。
③ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予
約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
④ 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間と
します。
⑤ 本新株予約権の行使の条件
(a) 非適格者が保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含みます。)は、行使する
ことができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i) 大規模買付者
(ii) 大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項及び第 6 項)
(iii) 大規模買付者の特別関係者(金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項)
(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合
理的に認定した者
(x)上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲
り受け又は承継した者
(y)上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」「関係者」とは、これら
。
の者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、
16
証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしてい
る者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれ
らの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者
をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、フ
ァンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記 ⑤ (a)の非適格者に該当しないこと(第三者の
ために行使する場合には当該第三者が上記 ⑤ (a)の非適格者に該当しないことを含み
ます。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書
面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされ
る書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者によ
る本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とさ
れる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足さ
れていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。な
お、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者
が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又
は充足する義務を負うものではありません。
(d) 上記 ⑤ (c)の条件の充足の確認は、上記 ⑤ (b)に定める手続に準じた手続で取
締役会が定めるところによるものとします。
⑥ 取得条項
(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日
において、未行使の本新株予約権で、上記 ⑤ (a)及び(b)の規定に従い行使可能な
(即ち、非適格者に該当しない者が保有する)もの(上記 ⑤ (c)に該当する者が保有する
本新株予約権を含みます。下記 ⑥ (b)において「行使適格本新株予約権」といいます。)
について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる
株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得す
ることができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日
、、
において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取
得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付され
たもの(以下に記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとし
ます。以下、当該新株予約権を「第 2 新株予約権」といいます。)を対価として取得す
ることができます。
(i) 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、 2 新株予約
第
17
権を行使することができません。
(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤
回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、
大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社
株式を処分した場合であって、かつ、
(y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合(但し、本(i)
において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者
、、
以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行
うものとし、また、非適格者の保有する第 2 新株予約権のうち行使条件が充足
されていないものは除外して算定します。)として当社取締役会が認めた割合
が 20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適
格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第 2
新株予約権につき、当該 20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することがで
きます。
(ii) 取得条項
当社は、第 2 新株予約権が交付された日から 10 年後の日において、なお行使さ
れていない第 2 新株予約権が残存するときは、当該第 2 新株予約権(但し、行使条
件が充足されていないものに限ります。)を、その時点における当該第 2 新株予約権
の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記 ⑤ (b)に定める手続に
準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつ
でも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場
合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無
償で取得することができるものとします。
⑦ 譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。
⑧ 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準
備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
⑨ 端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、
これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権
18
者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株
式の数を通算して端数を算定することができます。
⑩ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除く。)1 株につき本新株予約権 1 個の割合で割
り当てることとします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通
株式の全株主(当社を除く。)に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数(但し、当社が有す
る普通株式の数を除く。)と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
(6) その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規
模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を
遵守せず、上記 2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付
行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるも
のとします。
４ 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本
対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な
影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の
19
割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる
場合、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の
皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆
様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しており
ません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された
取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対
して当社株式を交付することを予定しております。
但し、上記 3(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的
に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受
けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式 1 株当た
りの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を
確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模
買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのため
の基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。
大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において
対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予
約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続
を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合（大規模買付行
為等が撤回された場合、大規模買付行為の条件等が変更された結果として変更後の大規
模買付行為について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうとは認められない
と合理的に判断される場合、独立委員会による対抗措置の発動中止の勧告があった場合、
その他これに類する場合を想定しております）には、対抗措置の発動を中止することが
あります(その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。)。1 株当
たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の
皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被
る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続
(a)本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社
は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。この場
合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対
し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、
当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の
手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
20
(b)本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記 3 に記載のとおり、行使の条件や
行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当
社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しており
ます。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の 2 週間前までに公告をした上
で、かかる取得を行います。
当社が、上記 3(1)⑥(a)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、
株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取
得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。
但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株
主の皆様と異なることになります。
(c)その他
当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法
令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
５ 本対応方針の合理性を高める仕組み
(1) 平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、
経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確
保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会 2008
年 6 月 30 日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内
容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に
係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015 年 6 月 1 日より適
用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2018 年 6 月 1 日の改訂後のもの)の
「原則 1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に
定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針にお
いても充足されております。
指針等の趣旨を踏まえた取組の例は以下のとおりです。
ⅰ 本対応方針の開示をもって、当社取締役会の考え方を明確に説明していること。
ⅱ （十分な情報収集および検討期間の確保を前提に）取締役会の評価結果につき適時
適切に開示するとしていること。
ⅲ 判断の公正性を担保し、かつ取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員
会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること。
ⅳ 株主の判断に必要な十分な情報と検討時間を確保することが本対応方針の主目的
21
であり、かつ対抗措置の発動は原則として株主意思確認総会での承認を条件として
いること
ⅴ 対抗措置の発動手続および発動要件を明示・特定し、かつ恣意的な発動を排除する
措置（独立委員会の勧告等）を講じていること
(2) 株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を
開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が上記 2(3)に
記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいて
のみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記 2(3)に記載した手続を遵守せず、上記 2(3)④に記載する株
主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合には、
独立委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、
これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を
判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主
意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認
する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。なお、取締役会限りで
対抗措置が発動された場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、事
後的に株主の皆様のご意思を確認するため、すみやかに株主意思確認総会を開始し、追
認決議を得ること検討しております。株主意思確認総会の開催および付議等につき当社
にて決定した場合には、適時適切に開示いたします。
さらに、下記 6 記載のとおり、本対応方針の有効期間は、原則として 2021 年 9 月末日
までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
(3) 取締役の恣意的判断の排除
上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従
い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者
が上記 2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発
動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発
動されることはありません。
また、当社は、上記 2(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、
経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動
の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外
取締役 2 名及び外部の有識者 1 名からなる独立委員会の勧告を受けるものとしています。
当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排
22
除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員
会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができます。こ
れにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(4) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記 6 記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成
される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハ
ンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買
収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことがで
きないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
６ 本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針の有効期間は、2021 年 9 月末日までとします。但し、2021 年 9 月末日にお
いて、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締
役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為へ
の対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記の
とおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応
を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなく
なった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合（株主総会決議による本
対応方針の廃止を排除するものではございません）には、本対応方針はその時点で廃止さ
れることになります。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は 1 年、監査等委員である
取締役の任期は 2 年でありますが、
いわゆる期差任期制は採用しておりません。このため、
期差任期制により取締役会による本対応方針の廃止を実質的に困難にさせる状況はござ
いません。
23
（別紙）大規模買付者に提供を求める情報
第1 大規模買付者等及びそのグループの詳細
1. 大規模買付者（法人の場合）の本店所在地、日本国内における連絡先、設立準拠法、事
業内容、従業員数、事業所の概要、各役員の氏名及び過去 10 年間の経歴（所属した会
社等における役職の履歴、賞罰を含みます。以下「経歴」といいます。、大口出資者（所
）
有株式又は出資割合上位 10 名）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資
先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。、大規模
）
買付者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（大規模買付者に対
する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対す
る出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。、主取引銀行、出資先、出
）
資先に対する出資割合、実質的に支配ないし運用するファンド（日本法に基づいて設立
されたものであると外国法に基づいて設立されたものであるとを問わず、法形式の如何を
問いません。以下「ファンド」といいます。 並びにその組合員又は出資者（直接であるか
）
間接であるかを問いません。、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行って
）
いる者（以下「組合員等」といいます。 の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構
）
成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間の経歴を含みます。
以下「組合員等の概要」といいます。、投資方針の詳細、過去 10 年間における投融資活
）
動の詳細、並びに外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。 第 26 条第 1 項
）
に規定される「外国投資家」
（以下「外国投資家」といいます。 への該当性の有無及びそ
）
の根拠となる情報（貴社の議決権の直接・間接の保有者の状況及び貴社役員の日本国内に
おける住所・居所の有無を含みます。 についてご教示ください。
）
2. 大規模買付者（法人の場合）の代表者の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取
引銀行、過去 10 年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役
職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、
過去 10 年間における投融資活動の詳細についてご教示ください。
3. 大規模買付者（個人の場合）の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀行、
過去 10 年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質
的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、過去 10
年間における投融資活動の詳細、並びに外国投資家への該当性の有無及びその根拠と
なる情報（日本国内における住所・居所の有無を含みます。 についてご教示ください。
）
4. 大規模買付者の当社株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者及び特別関係者、並
24
びに大規模買付者の親会社、子会社及び関連会社及び大規模買付者に対して実質的な
影響力を行使しうる個人や親族のグループが存する場合（以下、これらの者及び大規模
買付者を総称して「大規模買付者グループ」といいます。、
） その者が法人である場合には、
上記 1．及びその代表者に関する上記 2．に準ずる事項、その者が個人である場合には
上記 3．に準ずる事項につき、それぞれご教示ください。
5. 大規模買付者グループに含まれるファンド、法人、組合その他の団体の意思決定機関
（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。以下同
じ）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の
手続）についてご教示ください。また、これらの意思決定機関が個人である場合には当該個
人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及
び人数をご教示ください。また、大規模買付者グループ以外に、当社株式の買付け（以下「本
株式買付け」といいます。 に関わる意思決定に関与する者の有無、それが存する場合に
）
はその者の具体的な氏名又は名称、概要、役割並びにその意思決定機関の概要（その名
称並びに具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてもご教示ください。
6. 大規模買付者グループがそれぞれ保有する当社株券等（エクイティ・スワップその他の
デリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等を含みます。 「保有株券等」
以下
といいます。 の数、
） 保有株券等のうちエクイティ・スワップその他のデリバティブ等を
通じて実質的に保有している当社株券等がある場合には、当該株券等の数、当該デリバ
ティブ等の詳細及び当該デリバティブに係る契約の相手方その他関与者の概要（具体的
名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。、保有株券等のうち担
）
保等に供されている株券等の数及び担保権等を有している者の概要（具体的名称、住所、
設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。、並びに大規模買付者グループによ
）
る直近 60 日間における保有株券等を含む当社株券等の取引状況について具体的にご教
示ください。
7. 大規模買付者グループの保有株券等の株主名簿上の株主の名義、これらの者の株主名
簿上の株式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に基づき株主名簿上の株主
となっているか、株主名簿上の株主の名義を変更する予定がある場合は変更予定先の
名称について具体的にご教示ください。
8. 大規模買付者の総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。
9. 大規模買付者グループの総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示くだ
さい。
25
10. 大規模買付者グループ及びその構成員（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会
社を含み、大規模買付者がファンドである場合は主要な組合員等を含みます。以下同じ）の、
当社グループの営む石油製品等の仕入及び販売の石油事業、ホームエネルギー事業
（LPG・灯油等の家庭用燃料小売事業） 建設機械等のレンタル事業、
、 メガソーラー発電に
よる売電等の環境関連事業（総称して、以下「当社事業」といいます。 についての知識
）
及び経験の詳細について具体的にご教示ください。
11. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本において、会社を実質的に経営し、当該
会社の実際の業務に関与された経験の有無、及び、もしある場合にはその具体的な内容
（大規模買付者グループの有する議決権の割合、実際の経営ないし業務への関与の形態を
含みます。 をご教示ください。特に当社事業と同様の事業に関して会社を経営ないし
）
業務に関与されたご経験がある場合（但し、単に株式を保有した場合を除くものとします。
）
には、その内容について具体的にご教示ください。
12. 大規模買付者グループ及びその構成員が、日本以外の国において、株式の取得、役員の
派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無を
ご回答ください。仮に、かかる経験がある場合には、大規模買付者グループ及びその構
成員が経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、そ
の中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、
同社に対する大規模買付者グループ及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、大
規模買付者グループ及びその構成員がどのように経営を行ったか（経営者を派遣したか、
大規模買付者グループ及びその構成員が当該会社に対してどのような成長の支援等をした
か等）についてご教示ください。
13. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去 10 年間において、法令
等（わが国のものであるか外国のものであるか否かを問わず、法律、政令、規則、命令、条
例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同
じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未
確定のものを含みます。 を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科
）
刑）、司法機関若しくは行政機関等（わが国のものであるか外国のものであるかを問いま
せん。 から法令等の違反行為を認定する判決、
） 決定、命令、 （課税処分を含みます。、
処分 ）
指導若しくは指摘（税務当局からの源泉徴収漏れの指摘を含みます。 等（以下「判決等」
）
といいます。 を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等
） （わ
が国のものであるか外国のものであるかを問いません。 の対象となったことがあるかど
）
うか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。
26
14. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在日本国内及び海外において係属
している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当該訴訟等の
提起の日、当事者、主な争点、訴額等）をご教示ください。
15. 大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去において反社会的勢力
ないしテロ関連組織との関係を有している場合は、当該反社会的勢力ないしテロ関連
組織の概要、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織と関係を有している者の名称、当該
反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係性についてご教示ください。
16. 大規模買付者グループ及びその構成員が過去支配ないし運用していたファンド又は所
属していた法人、組合その他の団体若しくはそのグループ会社又はその構成員（業務執
行者を含みます。 について、現在又は過去 10 年間において法令等違反の事実があるか
）
どうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。 を
）
受けたことがあるかどうか（ある場合はその罪名及び科刑）
、司法機関若しくは行政機関
等から法令等違反行為を認定する判決等を受け、又はそのような判決等に関する司法
手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決
等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。
17. 大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した
事例について、経営者に面会する等して、株価上昇や利益の株主への還元等のため、中
核となる事業に資産を傾注したり、余剰の資産を処分したり、増配、自己株式取得や大
規模買付者グループが推薦する者を取締役として選任すべきである等という具体的な
提案を行なったことがある場合、提案の具体的内容、提案を受けた企業の対応、企業に
よる提案の実行により生じた株価上昇の有無及びこれにより大規模買付者グループが
受けた利益の内容についてそれぞれ具体的にご教示ください。
18. 大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した
事例において、大規模買付者グループの提案を実現するために、委任状争奪戦（プロキ
シーファイト）を実行したことはあるか、その結果はどのようなものであったのかにつ
いて具体的にご教示ください。
19. 大規模買付者グループにおける、法令等を遵守するための内部統制システム（企業集団
内部統制システムを含みます。 及びコンプライアンスシステムの具体的内容及びその実
）
効性についてご教示ください。
27
20. 大規模買付者グループに含まれる各企業の直近 3 年分の貸借対照表及び損益計算書を
ご開示ください。
21. 大規模買付者グループ及びその構成員の投資行動のうち、投資先企業の株式を取得し
た後、その株式を、投資先企業自体、投資先企業の大株主又は投資先企業の経営陣等の
会社関係者に取得させることにより投資を回収した又は回収しようとした事例があれ
ば、これらの行動に至った経緯及びその具体的内容等をご教示ください。また、当社株
券等についても、今後買い集めを進めた後に、当社又は当社の大株主や経営陣等に取得
させる可能性があるかどうか、当社又は当社の大株主や経営陣等がこれを拒んだ場合
におけるその他の投資回収の方法及びその内容、並びにその経済合理性、実現可能性、
時期等についてどのように考えているかをご教示ください。
22. 大規模買付者グループ及びその構成員が支配ないし運用したこと又は所属していたこ
とがある法人又はファンドがこれまで行った日本国内の企業に対する投資行動につい
て、各投資先の銘柄、それぞれを投資先として決定した理由（大規模買付者グループの
投資基準の具体的内容を含みます。、株券等の取得を開始した時期、株券等の取得の目
）
的、投資方針、投資回収の方法及び期間、投資先への提案行為、投資先企業の企業価値
の向上に資する活動を行った場合には当該活動の具体的内容、投資後の経営への参画
の内容、投資後の重要財産の売却その他の処分の有無、各投資先の株券等の取得方法、
投資回収方法及び投資回収期間、投資後の業績の推移、及び投資先の経営陣や従業員と
の問での友好的関係が構築できたか等について個別に具体的にご教示ください。
23. 大規模買付者グループによる保有株券等の保有の目的及び今後の保有方針（保有株券等
の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相
手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有
無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内
容を含みます。 についてご教示ください。
）
第2 本株式買付けの目的、方法及び内容等
1. 本株式買付けの主体を、大規模買付者グループの中から大規模買付者とした理由等に
ついて、具体的にご説明ください。
2. 大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下するとと
もに、当社の株主数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下すること
になりますが、このような当社株式の状況をも踏まえた上で、大規模買付者による本株
28
式買付けにより、①市場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当
社株式の上場市場の変更の可能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜在的な
投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、④その他当社の企業価値及び株主利益
に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。また、そのように当社
株式の流動性が失われるにもかかわらず、当社株券等を買い進める理由及びその真の
狙いについて具体的にご教示ください。
3. 上記のように大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が
低下することになる状況において、どのように、また、どの程度、株価の上昇が期待で
きると考えているか、株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体
的にご教示ください。
4. 大規模買付者グループにおける当社株券等の取得方針、想定投資利回り、投資回収期間、
投資回収金額、その他の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご教示く
ださい。
5. 大規模買付者グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した経営ないし財務指
標及び大規模買付者グループが望ましいと考える当該指標の水準についてご教示くだ
さい。
6. 現在の当社の市場株価において、当社グループ各社の企業価値及び株式価値は妥当に
評価されているか、及びその判断基準について具体的にご教示ください。また、もし妥
当に評価されていないとする場合、市場において当社株式が妥当に評価されない理由
に関するお考えについても、具体的にご教示ください。
7. 大規模買付者グループのこれまでの保有株券等の取得にあたっての 1 株当たりの平均
コストについてご教示ください。
8. 本株式買付け後に、当社に対して、当社の経営に関する何らかの提案又は助言等を行う
可能性があるかどうか、また、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した
場合に、どのような提案又は助言等を行う可能性があるかについて、具体的にご教示く
ださい。
9. 本株式買付けについての具体的な検討を開始した時期、その結果、本株式買付けを行う
可能性があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判断を行う上での前提とな
った事実をご教示ください。
29
10. 当社を投資先に選んだ理由を具体的にご教示ください。
11. 本株式買付け実施のタイミングとして今を選択した理由をご教示ください。
12. 買付方法として公開買付け・市場買付等のうち当該手法を選択した具体的な理由をご
教示ください。
13. 仮に、当社において、当社の既存の株主の意思を確認するプロセスを実施することとな
った場合、大規模買付者において、当該プロセスに協力する意図があるかご回答くださ
い。たとえば、当社において、本株式買付けの是非について株主総会に付議し、当社の
株主の意思を確認しようとする場合、大規模買付者において、①本株式買付けを一旦中
止する等して当該株主総会の開催に協力する意向があるか、また、②当該株主総会にお
いて、本株式買付けに対して反対し、大規模買付者に対してその中止を要請することが
承認された場合（当該株主総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛
成によって承認されることを条件とする。、
） 当該株主総会決議に従い、本株式買付けを中
止する意向の有無についてご回答ください。
14. 大規模買付者グループがこれまで行った当社株券等に関する取引（大規模買付者グルー
プ内の取引を含みます。 の具体的内容（取引の時期、相手方、方法及び価格等）をご教示
）
ください。
15. もし上記第 1 の 11．又は 12．のようなご経験がある場合には、それらのうちのどの会
社に関するどのようなご経験が、当社の経営のどの部分にどのように役に立つのかに
ついて、具体的にご教示ください。
16. 本株式買付けの実施に関し適用される可能性のある外為法その他の法令等に基づく規
制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく
承認又は許認可等の内容、これらの取得ないし履践・遵守の状況について具体的にご教
示ください。
17. 本株式買付けの完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維
持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性ついて具体的にご教示くださ
い。
18. 本株式買付けについて大規模買付者がアドバイザリー契約を締結している投資銀行、
30
証券会社若しくはその他の金融機関、弁護士、会計士及び税理士その他大規模買付者が
本株式買付けについて起用しているアドバイザーの概要（具体的名称、住所、設立準拠
法、代表者氏名を含みます。 につき、それぞれご教示ください。
）
第3 本株式買付けの対価の算定根拠及び資金の裏付け
1. 本株式買付けの実施にあたって、買付けに係る対価の算定根拠及びその算定経緯（算定
の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた
数値情報並びに本株式買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及
びディスシナジーの額並びにその算定根拠を含みます。 について具体的にご教示くださ
）
い。
2. 本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を
含みます。 に係る資金の一部又は全部が大規模買付者グループの個人、ファンド、法
）
人、組合その他の団体の手元資金である場合、当該手元資金の詳細（当該資金の保有者
の名称及び保有形態、資金額、手元資金と外部調達資金の割合を含みます。 について具体
）
的にご教示ください。また、これらの手元資金を保有していることを証する資料をご提
示ください。
3. 本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を
含みます。 に係る買付け等の資金の一部又は全部が外部調達資金である場合、当該外
）
部調達資金の詳細（当該資金の提供者（直接であるか間接であるかを問わず、実質的提供
者を含みます。
）の具体的名称及び資本構成、当該資金提供者を実質的に支配する主体が存
在する場合には当該主体の概要（資金提供者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、
設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去 10 年間
の経歴を含みます。、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件及び資金提供
）
後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。 に
）
ついて具体的にご教示ください。
また、これらの資金提供を受けられることを証する資料をご提示ください。
第4 第三者との間における意思連絡
1. 本株式買付けに関し、当社及び大規模買付者グループ以外の第三者（当社の競業他社も
含みます。 との間における事前の協議その他の意思連絡（当社に対して金融商品取引法
）
第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。）
の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様、内容及び当該第三者の概
31
要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。 についてご
）
教示ください。
第5 大規模買付者等が保有する又は取得を予定している当社の株式等に関する契約等
1. 大規模買付者グループが、現在又は過去において、当社株券等に関して締結している又
は締結した貸借契約、担保契約、買戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取り決
めその他の合意（口頭によるものを含みます。 「担保契約等」
以下 といいます。 について、
）
担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名
を含みます。、担保契約等の対象となっている当社株券等の数、担保契約等の具体的内
）
容をご教示ください。
2. 大規模買付者グループが、本株式買付けにおいて取得を予定する当社株券等に関して
締結する予定の担保契約等がある場合には、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、
住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。、担保契約等の対象となる当
）
社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。
第6 本株式買付けの後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策
1. 大規模買付者グループは当社の企業経営に参加する意思を有しているか、仮に有して
いる場合にはその具体的内容についてご教示ください。
2. 当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどうか、
どのような事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があるかにつ
いて具体的にご教示ください。
3. 本株式買付けの完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計
画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（本株式買付けの完了後における当社
事業又は資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。 その他本株式買付
）
けの完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、役員、従業員、当社の運営・
管理する不動産又は製造生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害
関係者の処遇方針について具体的にご説明ください。
4. 本株式買付けの完了後における、大規模買付者グループによる保有株券等の保有方針
（市場等における当社株券等の買増し又は保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、
32
現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得によ
る保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想
定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。 についてご教示くだ
）
さい。
5. 大規模買付者グループとして、当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の
企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えてい
るかについて具体的にご教示ください。
6. 当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する大規
模買付者グループの考え方について具体的にご教示ください。
7. 上記 6 の認識の下、当社事業に関する業界の市場の今後の需要及び動向、当該業界内で
の当社の位置付け（たとえば、競合他社との比較等）、並びに、これから当社が進むべき
経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご教示ください。
8. 当社の資本政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資本政策、そのような資本
政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。
9. 当社の配当政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の配当政策、そのような配当
政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご
教示ください。
10. 当社の資産活用策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資産活用策、そのような
資産活用策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示く
ださい。
11. 大規模買付者グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基準の内
容を含みます。、その他の株主としての権利行使の方針について具体的にご教示くださ
）
い。
12. 本株式買付け実施後、大規模買付者グループの当社に対する出資比率、運営体制（大規
、意思決定の方法、事業運営方針等の変更を想定
模買付者グループと当社の役割分担等）
されているかご教示ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又は
どのような条件が成就した場合にどのように変更する予定かを具体的にご教示くださ
い。
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13. 当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受け、株式交換・株式移転、会社分割
その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助
言又は影響力の行使（株式買取請求権の行使を含みます。 を行う可能性があるかどうか、
）
ある場合はその具体的内容についてご教示ください。
第7 本株式買付けの後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その
他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
1. 大規模買付者グループとして、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向がある
かどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。
2. 大規模買付者グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性があるか、
また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件
が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示く
ださい。
3. 大規模買付者グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先・顧客の利益及びそ
の意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示く
ださい。
4. 大規模買付者グループとして、当社と当社の関係会社の取引先又は顧客との関係の変
更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が
発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容
と理由を具体的にご教示ください。
5. 当社に対して従業員の削減（事業売却に伴うものも含みます。以下同じ）を提案する可能
性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に従業員の削減を提案する可能性
があるかについて具体的にご教示ください。
第8 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
1. 大規模買付者グループとして、大規模買付者グループ以外の当社の既存株主の利益及
びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教
示ください。
以上
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別紙
大株主の状況（2021 年 3 月 31 日現在）
所有株式数 発行済株式総数に対する
株主名
（株） 所有株式数の割合（％）
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 1,005,900 12.62
ＡＳＬＥＡＤ ＳＴＲＡＴＥＧＩＣ ＶＡＬＵ
822,800 10.32
Ｅ ＦＵＮＤ
ＴＨＥ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＡＮＤ ＳＨＡＮＧ
ＨＡＩ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩ
ＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ － ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ
604,900 7.59
ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫＩＮＧ ＤＩＶＩＳ
ＩＯＮ ＣＬＩＥＮＴ Ａ／Ｃ ８０２８－３９
４８４１
ＡＳＬＥＡＤ ＧＲＯＷＴＨ ＩＭＰＡＣＴ Ｆ
501,700 6.29
ＵＮＤ
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 339,175 4.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 325,800 4.09
ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－Ｐ
ＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮ
299,729 3.76
ＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯ
ＲＴＦＯＬＩＯ）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
292,700 3.67
託口）
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 172,953 2.17
株式会社ジュポンインターナショナル 160,200 2.01
※発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式 772,614 株を控除して計算してお
ります。
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