5008 東亜石 2021-02-08 15:30:00
臨時株主総会招集のための基準日の取消し及び再設定に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月８日
各 位
会 社 名 東亜石油株式会社
代表者名 代表取締役社長 原田 和久
コード番号 5008（東証二部）
問合せ先 経営企画担当取締役 宍戸 康行
（TEL 044-280-0614）
臨時株主総会招集のための基準日の取消し及び再設定に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 20 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」のとおり、2021 年２
月 10 日を基準日として、2021 年３月下旬乃至４月上旬に臨時株主総会を開催予定としてお知らせしておりまし
たが、出光興産株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が公表した 2021 年１月 29 日付「（訂正）公開買付
届出書の訂正届出書の提出に伴う「東亜石油株式会社株式（証券コード 5008）に対する公開買付けの開始に関す
るお知らせ」の訂正に関するお知らせ」において記載されているとおり、公開買付者が、公開買付者による当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じで
す。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）を 2021 年２月 15 日まで延長したことに伴い、本日開催の取締役会において、当該株主総会にお
いて権利を行使することができる株主を確定するために定めた基準日の取消しを決議するとともに、本年４月上
旬乃至４月下旬を目途に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の招集のための基準日
の設定について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2021 年２月 23 日
（火曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使
することができる株主といたします。
（１）基準日 2021 年２月 23 日（火曜日）
（２）公告日 2021 年２月８日（月曜日）
（３）公告方法 電子公告（当社のホームページに記載いたします。
）
https://www.toaoil.co.jp/allnews/
２. 本臨時株主総会の開催予定日及び目的事項について
当社が 2020 年 12 月 15 日に公表した「当社親会社である出光興産株式会社による当社株式に対する公開
買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開
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買付者は、本公開買付けが成立し、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以
下の方法により、当社株式の全てを取得するための手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。
）を実施
する予定とのことです。
具体的には、公開買付者は、①本公開買付けの成立により、公開買付者の保有する当社の議決権の合計数
が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改
正を含みます。以下同じです。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの
決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社
を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本
株式売渡請求」といいます。）する予定であり、他方で、②本公開買付けの成立後、公開買付者の保有する当
社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、会社法第 180 条に基づき当
社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を 2021 年４月上旬乃至４
月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。
なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
当社は、2021 年３月下旬乃至４月上旬に臨時株主総会を開催予定として、当該臨時株主総会において議決
権を行使することができる株主を確定するため、2021 年２月 10 日を基準日として設定しておりましたが、
上記のとおり当該基準日は取り消すとともに、本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、本臨時株
主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。なお、本臨時株主総会の開催日時、
開催場所及び付議議案の詳細等につきましては、決定次第改めてお知らせいたします。
他方、(i)本公開買付けが成立しない場合、又は、(ii)本公開買付けの成立により、公開買付者の保有する
当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が本株式売渡請求を行
う場合には、当社は、本臨時株主総会を開催せず、本臨時株主総会に係る基準日についても利用しない予定
です。
以上
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