5008 東亜石 2021-01-29 16:00:00
「当社親会社である出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 29 日
各 位
会 社 名 東亜石油株式会社
代表者名 代表取締役社長 原田 和久
コード番号 5008（東証二部）
問合せ先 経営企画担当取締役 宍戸 康行
（TEL 044-280-0614）
「当社親会社である出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の
意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ
東亜石油株式会社（以下「当社」といいます。）が、2020 年 12 月 15 日付で公表いたしました「当社親会社で
ある出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知ら
せ」につきまして、その内容の一部に変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。
）がありましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、出光興産株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が公表した本日付「（訂正）公開買付届出書
の訂正届出書の提出に伴う「東亜石油株式会社株式（証券コード 5008）に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」の訂正に関するお知らせ」において記載されているとおり、公開買付者が、公開買付者による当社の普通
株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付けにおける買付け等の期間（以下
「公開買付期間」といいます。
）を 2021 年２月 15 日まで延長し、公開買付期間を合計 38 営業日とすることを決
定したことにより生じたものです。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
【変更前】
＜前略＞
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けに
おいて当社株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）
」のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手
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続を実施することにより、当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
【変更後】
＜前略＞
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けに
おいて当社株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）
」のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手
続を実施することにより、当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
その後、当社が、2021 年１月 29 日に、
「2021 年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公
表し、当社が 2020 年７月 31 日に公表した 2021 年３月期（2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日）の
連結業績予想値が修正されたことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、
公開買付者は、金融商品取引法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関
東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金融商品取引法 27 条の８第８項の規定により、公開買
付期間（以下に定義します。）を、当該訂正届出書の提出日である 2021 年１月 29 日から 10 営業日を
経過した日にあたる同年２月 15 日まで延長したとのことです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式併合
【変更前】
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下
「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公
開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望
ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2021 年２
月 10 日を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を
同年３月下旬乃至４月上旬を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
【変更後】
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下
「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公
開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望
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ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2021 年２
月 23 日を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うこと、本臨時株主総会を
同年４月上旬乃至４月下旬を目途に開催することを当社に対して要請する予定とのことです。なお、
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
【変更前】
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
比較的長期間である 30 営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定する
ことにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、
公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担
保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
比較的長期間である 30 営業日としております。その後、当社が、2021 年１月 29 日に、
「2021 年３月
期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、当社が 2020 年７月 31 日に公表した 2021 年３月
期（2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日）の連結業績予想値が修正されたことから、公開買付届出
書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、金融商品取引法第 27 条の８第２項の
規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、金融商
品取引法 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である 2021 年１
月 29 日から 10 営業日を経過した日にあたる同年２月 15 日まで延長したため、公開買付期間は 38 営
業日となったとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の
株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者
にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図し
ているとのことです。
＜後略＞
１１. その他
【変更前】
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021 年３月期の配当予
想を修正し、2021 年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が本日
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公表した「2021 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
【変更後】
（１）当社は、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021 年
３月期の配当予想を修正し、2021 年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細につ
いては、当社が 2020 年 12 月 15 日に公表した「2021 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知
らせ」をご参照ください。
（２）当社は、2021 年１月 29 日に、
「2021 年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、当
社が 2020 年７月 31 日に公表した 2021 年３月期（2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日）の連結業
績予想値を修正しております。当該連結業績予想値の修正は以下のとおりです。詳細については、当
該公表の内容をご参照ください。
売上高 親会社株主に帰属 １株当たり
営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
（百万円） （百万円） （百万円）
（百万円） （円 銭）
前回発表予想(A) 26,400 410 350 370 29.40
今 回 予 想 ( B ) 28,420 2,500 2,420 1,920 154.34
増 減 額(B－A) 2,020 2,090 2,070 1,550 ―
増 減 率 ( ％ ) 7.7 509.8 591.4 418.9 ―
(ご参考)前期実績
34,596 △383 △400 △1,421 △114.28
(2020 年３月期)
以上
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