4999 セメダイン 2019-06-19 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
２０１９年６月１９日
各 位
会 社 名 セ メ ダ イ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 天知 秀介
(コード番号 4999 東証第２部)
問合せ先 取締役管理本部長 栢野 宣昭
(TEL.０３－６４２１－７４１１)
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、２０１９年６月１９日開催の当社取締役会において、ストック・オプションとして発行
する新株予約権の具体的な内容を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
【当社取締役に対する新株予約権の募集事項について】
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が株価上昇によるメ
リットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向
上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、廃止済みの役員退職慰労
金に替わる株式報酬型ストック・オプションを、当社取締役を対象として発行するものでありま
す。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
セメダイン株式会社 第１２回新株予約権
（２）新株予約権の総数
２１個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の
総数とする。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役５名 新株予約権２１個
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という）は、当社普通株式
１，０００株とする。
なお、当社が株式分割、又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するも
のとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約
権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して ｢合併等」という）を
行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合に
は、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整す
ることができる。
（５）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルによ
り算出した１株当たりのオプション価格に、付与株式数を乗じた金額とする。ただし、当該払
込金額については、会社法第２４６条２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当
社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株式１株
あたりの払込金額である１円に、上記（４）に定める新株予約権１個あたりの付与株式数を乗
じた金額とする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
２０１９年７月９日から２０３９年７月８日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。 ）は、当社の取締役の地
位を喪失した日の翌日以降１０日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる
分割契約若しくは分割計画承認の議案、 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
式移転計画承認の議案につき、 当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 、当該承認日の翌日から１０日間に限り新株
予約権を行使できるものとする。ただし、 （１２）に定める組織再編行為に伴う新株予約
権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される
場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」
に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第１７条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金
等限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が（８）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使
し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるも
のとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、
当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で
取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取
得することができる。
（１１）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（１２）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行
為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。 の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
） この場合において、
新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する
新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた
数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
ト 新株予約権の行使の条件
（８）に準じて決定する。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
（１０）に準じて決定する。
（１３）端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
（１４）新株予約権の割当日
２０１９年７月８日
以 上