4996 クミアイ化 2020-12-14 15:00:00
新たなコーポレートガバナンス体制への移行及びそれに伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２０年１２月１４日
各 位
会 社 名 ク ミ ア イ 化 学 工 業 株 式 会 社
代 表 者 取 締 役 社 長 小 池 好 智
（コード番号 ４９９６ 東証第１部）
問 合 せ 先 執行役員総務人事部長 吉 村 巧
（TEL．０３－３８２２－５０３６）
新たなコーポレートガバナンス体制への移行及びそれに伴う定款一部変更に関する
お知らせ
当社は、2020 年 12 月 14 日開催の取締役会において、2021 年 1 月 28 日開催予定の第 72
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）後に、新たなコーポレートガバナンス体制に
移行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。また、本体制への移行に伴い定款を
一部変更いたしますので併せてお知らせいたします。
なお、本件は、本株主総会に付議いたします定款変更議案の承認可決を前提といたします。
記
１．移行の目的
取締役会の役割を経営方針の決定および業務執行の監督に集中させるとともに、執行役
員制度を拡充し、業務執行に係る意思決定の迅速性を高めることにより、経営機能と業務執
行の責任区分を明確にして、経営の健全性と効率性の双方を向上させるために実施するも
のです。
２．新たな体制の概要
（１） 監査役会設置会社の体制は維持いたします。
（２） 執行役員制度の拡充
① 「常勤役員会」を廃止し、新たな業務執行の意思決定機関として「執行役員会」を設置
いたします。「執行役員会」の参加者は常勤の取締役、全執行役員および常勤監査役
とし、議長は取締役社長が務めることといたします。
② 執行役員の役位に「専務執行役員」、「常務執行役員」および「上席執行役員」を追加
いたします。
（３） 取締役等に係る変更
① 定款に規定する取締役の員数の上限を 9 名といたします。また、取締役 9 名のうち 3 名
を社外取締役とすることで、取締役総数に占める割合を 1/3 といたします。
② 取締役の役位は、「取締役社長」、「取締役会長（任意設置）」および「取締役」といたし
ます。
③ 取締役の指名および報酬の決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説
明責任を強化するため、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする「指名・報
酬委員会」を新たに設置いたします。「指名・報酬委員会」の委員総数は５名（うち３名が
社外取締役）とし、委員長は取締役社長が務めることといたします。
④ 取締役の報酬体系を見直して、自社株報酬制度である譲渡制限付株式報酬制度の導
入（本日公表いたしました「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」を併せ
てご参照ください）、を本株主総会に付議いたします。
⑤取締役の退職慰労金制度の廃止につきましても、本株主総会に付議いたします。なお、
監査役の退職慰労金制度につきましては、2017 年 1 月 27 日開催の第 68 回定時株主
総会の決議をもってすでに廃止しております。
３．定款一部変更について
①目的
上記移行に伴い、現行定款に記載の取締役上限数並びに役位に修正が必要となった
ため
②内容
別紙資料をご参照ください。
③日程
2021 年 1 月 28 日
以 上
定款 変更(案)
現 行 定 款 変 更 案 備 考
(取締役の数及び選任) (取締役の数及び選任) 執行役員制度の拡
第 20 条 本会社の取締役は 18 名以 第 20 条 本会社の取締役は 9 名以内 充に伴い、取締役
内とする。 とする。 の定員および役付
取締役の役職を変
(役付取締役) (役付取締役) 更
第 24 条 取締役会の決議をもって取締 第 24 条 取締役会は、その決議をもっ
役社長１名を置く。業務の都合 て、取締役社長１名を置くほか
により、取締役会の決議をもっ 、取締役会長１名を置くことが
て、取締役会長１名、ならびに できる。
取締役副社長、専務取締役、
常務取締役、取締役相談役及
び取締役顧問それぞれ若干名
を置くことができる。
以上