4979 ＯＡＴアグリオ 2021-04-09 16:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年４月９日
各 位
会 社 名 ＯＡＴアグリオ株式会社
代 表 者 代表取締役社長 岡 尚
（コード番号：4979 東証第一部）
問合せ先 総務部長 高瀬尋樹
（TEL：03-5283-0262）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を無償で行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）割当日 2021年５月７日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 21,698株
（3）割当予定先 当社の取締役６名（※） 21,698株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。（※）
※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で
交付されるものですが（会社法202条の２）、公正
な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の
前営業日（2021年４月８日）における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（1,415円）に
上記の処分する株式数を乗じた金額（30,702,670
円）を発行価額として、有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年２月26日付け「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお
知らせしたとおり、同日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とし、当社の中長期的な企業価値の
持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進め
ることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）の導入を決議しました。
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また、2021年３月30日開催の第11期定時株主総会において、本制度に基づき、(ⅰ) 対象
取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引
換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行又は処
分を受け（以下「無償交付方式」という。）、又は、②当社から報酬として支給される金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行又
は処分を受けること（以下「現物出資方式」という。）、(ⅱ) 無償交付方式又は現物出資方
式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年15万株以内とすること
（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併
合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総
数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）、(ⅲ) 譲
渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠の
枠内で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100百万円以内とすること（なお、①無
償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対
象取締役の報酬額は、１株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、そ
の１株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額
とならない範囲において取締役会において決定する金額とする。）及び、(ⅳ) これによる
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内
容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいてお
ります。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役６名（監査等委員である
取締役を除きます。以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、
各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、取締役としての職務執行の対価とし
て当社の普通株式合計21,698株（以下、「本割当株式」といいます。）を、無償交付方式に
より付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割
当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年５月７日（割当日）から当社の取締役その他当社取締役会で定
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める地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年５月７日（割当日）から2021年12月期に係る定時株主総会の終
結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役その他当
社取締役会で定める地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満
了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、
本役務提供期間において、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由によ
り当社の取締役その他当社取締役会で定める地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時
点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株
式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
以上
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