4979 ＯＡＴアグリオ 2021-02-26 15:30:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                         2021年２月26日
各     位
                       会 社 名   ＯＡＴアグリオ株式会社
                       代 表 者   代表取締役社長     岡      尚
                               （コード番号：4979 東証第一部）
                       問合せ先    総務部部長       高瀬 尋樹
                                    （TEL：03-5283-0262）


             譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年３
月30日開催予定の第11期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することと
いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
 なお、上記に関する取締役会決議は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会での
審議・答申を踏まえた上で行っております。


                        記


１．本制度の導入の目的及び条件
（１）本制度の導入の目的
 本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
ます。）を対象として、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に
高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）本制度の導入の条件
 本制度が導入された場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職
務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式
（譲渡制限付株式）の発行又は処分を受け（以下「無償交付方式」という。）、又は、②当社
から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式
（譲渡制限付株式）の発行又は処分を受けるものであるため（以下「現物出資方式」という。 、
                                          ）
本制度は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件として導入いたしま
す。
    当社の取締役（監査等委員である取締役は除きます。）の報酬額は、2018年３月20日開催の
第８期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分の給与は含みません。）
とご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入
し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠等を設定することにつき、株主の皆様にご承認を
お願いする予定です。



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２．本制度の概要
 対象取締役は、本制度に基づき、上記の無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法に
より、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
 無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせ
て年15万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社
の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として
発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数
を合理的な範囲で調整する。）とします。


 また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、上記の
とおり、既存の報酬枠の枠内で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100百万円以内
といたします（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込
みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、１株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出し、②現物出資方
式による場合、その１株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特
に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とする。）。各対象取締
役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にお
いて決定することといたします。


 なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることとします。なお、本制度の導入目的の一つである中長期な
企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付
日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までと
しております。
①   対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
    株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
                                         以上




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