4978 Ｊ－リプロセル 2019-10-03 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 3 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
代表者名 代表 取 締役 社長 横山 周史
（コード番号：4978）
経 営 管 理 部
問合せ先 吉村 美旋律
シニアマネージャー
（TEL.045-475-3887）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」
という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
（１） 払込期日 2020 年 10 月 31 日
発行する株式の種類及
（２） 当社普通株式 185,500 株
び数
（３） 発行価額 １株につき 236 円
（４） 発行価額の総額 43,778,000 円
当社の取締役（社外取締役を含まない。）
2名 63,000 株
当社の従業員 4名 30,000 株
当 社 の 子 会 社 REPROCELL USA Inc. の 取 締 役
1名 18,000 株
当 社 の 子 会 社 REPROCELL USA Inc. の 従 業 員
（５） 割当予定先 3名 12,500 株
当社の子会社 REPROCELL Europe Ltd.の取締役
2名 32,000 株
当社の子会社 REPROCELL Europe Ltd.の従業員
3名 15,000 株
当社の子会社 REPROCELL India Ltd.の取締役
1名 15,000 株
２． 発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 26 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）が株価変動
のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、 株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること
を目的として、 当社の取締役 （社外取締役を含む。 に対し、
） 譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、
「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2017 年６月 23 日開催の当社第 15 回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等とし
て支給する金銭報酬債権の総額を年額 120 百万円以内 （うち社外取締役 20 百万円以内）として設定すること、
当社の取締役 （社外取締役を含む。 に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 300,000
）
株（うち社外取締役 50,000 株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年
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間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第 17 回定時株主総会から 2021 年６
月開催予定の当社第 19 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社
の取締役（社外取締役を含まない。）2 名及び当社の従業員 4 名並びに当社の子会社の取締役 4 名及び当社の
子会社の従業員 6 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 43,778,000 円を支給し、
割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、 特定譲渡制限付株式と
して当社普通株式 185,500 株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債
権の額は、当社及び当社の子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定して
おります。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来
以上に高めるという本制度の導入目的を中期的に実現するため、譲渡制限期間を２年間としております。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年 10 月 31 日～2121 年 10 月 30 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対
象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質
権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲
渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員
又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）があ
る場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において
下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時
点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役若しくは従業員又は当社の子会社の
役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点におい
て割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当
社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従
業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、2019 年７月から割当対
象者が当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した日を含
む月までの月数を 24 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点にお
いて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するもの
といたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決
議により、2019 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 24 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（た
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だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
）
当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたしま
す。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直
前営業日（2019 年 10 月 2 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 236 円としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以 上
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