4977 ニッタゼラチン 2021-07-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 15 日
各 位
会 社 名 新 田 ゼ ラ チ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 尾形 浩一
（コード番号：４９７７東証第一部）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員
長岡 令文
管 理 本 部 長
電話番号 ０７２（９４９）５３８１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 15 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己
株式の処分（以下、 「本自己株処分」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 30 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 30,800 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 637 円
（４） 処分総額 19,619,600 円
当社の取締役（※） ５名 20,800 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 ７名 10,000 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、 2021 年６月 29 日開催の当社第 82 回定時株主総会において、当社の取締役（社
外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共
有を進めることを目的として、 譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、
「本制度」
という。 ）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に
関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 8,000 万円以内として設定する
こと、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
80,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付
日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日ま
での期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第 82 回定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当
社第 83 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役５名及び当社の執行役員７名（以下、総称して「割当対象者」という。 ）に対
し、金銭報酬債権合計 19,619,600 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を
現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
30,800 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬
債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、 決定
しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下
の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結す
ること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 30 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位から
も退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたしま
す。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に
あったことを条件として、 期間満了時点をもって、 当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当
社取締役会が正当と認める理由により、 本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年７月から割当対象者が当社の取締
役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月
数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当
該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
ます。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、
当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職することとなる場合、又は会社法等の法令の規定により株式を
譲渡することが必要となる場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月から当該
承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じ
た数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する
ものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 14 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 637 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あることから合理的であり、かつ割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
以 上