4977 ニッタゼラチン 2021-06-01 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月１日
各 位
会 社 名 新 田 ゼ ラ チ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 尾 形 浩 一
（コード番号：４９７７ 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員
長 岡 令 文
管 理 本 部 長
電話番号 ０７２（９４９）５３８１
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年６月１日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案
を 2021 年６月 29 日開催予定の当社第 82 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）
に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）に対
し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとと
もに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として導入するもの
です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を
報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる
報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2005 年６月 28 日開催の当社第 66 回定時株主総会に
おいて年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）として、ま
た、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2014 年６月 26 日開催の当社第 75
回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額１億円以内とす
る旨ご承認をいただいておりますが、 本株主総会では、 当社における対象取締役の貢
献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別
枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭
報酬債権の総額を、年額 8,000 万円以内として設定することにつき、 株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
なお、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合、以後、上記株
式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めに基づ
く株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する
報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各対象取締役は、 当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当
てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制
限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会
において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及
び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件
として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 80,000 株を、各事業年度に
おいて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無
償割当てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当
てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総
数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株
式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下
の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から
当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日ま
での期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた譲
）
渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権
の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることがで
きない（以下、 「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日
以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、 執
行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役
会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日
以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役、
執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限
期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当
社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合に
は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、 必要に応
じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の
株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない
場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日
が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等承認時」という。）
であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締
役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する
こととなる場合、又は会社法等の法令の規定により株式を譲渡することが必要と
なる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編
等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当
社の取締役を兼務しない執行役員に対し、割り当てる予定です。
以 上