4977 ニッタゼラチン 2020-12-17 15:00:00
ボスティック・ニッタ株式会社との接着剤事業（製造）の会社分割（簡易吸収分割）にかかる当社取締役会決議に関するお知らせ [pdf]
2020年12月17日
各 位
会 社 名 新 田 ゼ ラ チ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 尾形 浩一
（コード番号：４９７７ 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員
長 岡 令 文
管 理 本 部 長
電話番号 ０７２（９４９）５３８１
ボスティック・ニッタ株式会社との接着剤事業（製造）の
会社分割（簡易吸収分割）にかかる当社取締役会決議に関するお知らせ
新田ゼラチン株式会社（以下、
「当社」という。）の取締役会は 2020 年 12 月 17 日に、2021 年２月 1
日を効力発生日として、当社の行う接着剤事業（製造）
（以下、
「対象事業」という。）を会社分割（簡
易吸収分割）
（以下、「本分割」という。）の方法により当社と Arkema Asie（以下、
「Arkema 社」とい
う。
）及び Bostik,Inc.（以下、
「Bostik 社」という。）の合弁会社であるボスティック・ニッタ株式会
社（以下、「ボスティック・ニッタ」という。
）に承継させることを決議しましたので、下記の通りお
知らせします。
１．本分割の目的
2018 年 5 月 17 日に「ボスティック・ニッタ株式会社との接着剤事業（製造を除く）の会社分割（簡
易吸収分割）にかかる当社取締役会決議に関するお知らせ」
（以下、
「2018 年 5 月 17 日お知らせ」とい
う。
）にてお伝えしましたとおり、接着剤事業の更なる成長性を追求することを目的として、当社の接
着剤事業をボスティック・ニッタに承継させるべく、第一段階として、当社は 2018 年８月１日に当社
の行う接着剤事業（製造を除く）を会社分割（簡易吸収分割）の方法により、ボスティック・ニッタ
に承継させました。
ボスティック・ニッタでは、当社が売却した工場用地に建設した接着剤事業の新工場が 2020 年９月
に稼働を開始し、当社は 2020 年 11 月１日を効力発生日とした対象事業の会社分割（簡易吸収分割）
にかかる取締役会決議を 2020 年９月 17 日にいたしました。しかしながら、ボスティック・ニッタの
新工場の生産能力が当初予定していた水準に至らず、本格稼働に遅れが生じたことから、ボスティッ
ク・ニッタと協議の上、分割契約を合意解除し、本分割を延期することを 2020 年 10 月 29 日に決定い
たしました。今般、ボスティック・ニッタの新工場での本格稼働の目途が立ったことから、2018 年 5
月 17 日お知らせにてお伝えしましたとおり、当社の接着剤事業をボスティック・ニッタに承継させる
第二段階として、当社の行う接着剤事業のうち製造に付随する資産及び負債、契約上の地位及び権利
義務並びに製造に主として従事する従業員を会社分割の方法によりボスティック・ニッタに承継させ
ることで合意しました。
２．本分割の要旨
（１）本分割の日程
分割契約承認取締役会決議日（当社） 2020年12月17日
分割契約承認取締役会（ボスティック・ニッタ） 2020年12月17日
分割契約締結日 2020年12月17日
臨時株主総会開催日（ボスティック・ニッタ） 2020年12月22日（予定）
分割予定日（効力発生日） 2021年２月１日（予定）
なお、本分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収
分割の要件に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（２）本分割の方式
ボスティック・ニッタを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割とします。
（３）本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、当社はボスティック・ニッタより、本分割によって当社からボスティック・
ニッタに承継させる対象事業の流動資産及び固定資産の総額から本分割により当社からボス
ティック・ニッタに承継させる従業員関連負債の総額を差し引いた額の金銭 576 百万円を受領
する予定です。
（注）上記の金額は、効力発生日までに変動する対象資産及び負債の 2020 年３月末時点の簿価
を基準とした見込み額であり、最終的な対価の額は効力発生日までの増減を加除した上
で、調整される可能性があります。
（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権に変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行して
いません。
（５）本分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分
割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本分割後において、ボスティック・ニッタの債務履行の見込みに問題はないものと判断して
います。
３．本分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記２.（３）に記載の対象事業の対価は、承継させる対象事業の流動資産、固定資
産及び承継させる従業員関連負債であることから第三者算定機関から算定書は取得せず、対象
事業に関する資産等の状況を総合的に勘案してボスティック・ニッタと承継させる資産などの
協議を重ね、最終的に上記２.（３）に記載の金額が妥当であると判断し合意しました。
なお、冒頭記載のとおり、ボスティック・ニッタは当社と Arkema 社及び Bostik 社の合弁会
社であり、本分割によって両社の持分割合を変動させず当社が適切な対価を取得する方法とし
て、対象事業の対価として金銭を選択いたしました。
（２）算定に関する事項
該当事項はありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
４．本分割の当事会社の概要
分割会社（2020 年３月 31 日現在） 承継会社（2019 年 12 月 31 日現在）
（１） 名 称 新田ゼラチン株式会社 ボスティック・ニッタ株式会社
大阪市浪速区桜川四丁目４番26号
（２） 所 在 地 大阪市浪速区桜川四丁目４番26号 （2020年４月１日に大阪府八尾市二
俣二丁目22番地へ移転）
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾形 浩一 代表取締役社長 大野 原基
1.食用、医薬用、写真用ゼラチンの 1.接着剤の販売
製造・販売
2.コラーゲンペプチドの製造・販売
3.化粧品用、生体材料用、生化学用
（４） 事 業 内 容 コラーゲンの製造販売
4.ゲル化剤、 安定剤等の食品材料の
製造・販売
5.包装用、製本用、建材用、衛材用
接着剤の製造・販売
（５） 資 本 金 3,144,929,440 円 18,100,000 円
（６） 設 立 年 月 日 1945年２月10日 1982年４月20日
（７） 発 行 済 株 式 数 18,373,974 株 45,435株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 12 月 31 日
（単体） ：263 名
（９） 従 業 員 数 （単体）：69 名
（連結） ：1,023 名
㈱明治、サントリーMONOZUKURI エ
（10） 主 要 取 引 先 花王㈱、大王製紙㈱
キスパート㈱
（11） 主 要 取 引 銀 行 ㈱三井住友銀行 ㈱三井住友銀行
アイビーピー㈱ 19.05% Arkema Asie 41.18%
日本マスタートラスト信託銀行㈱ Bostik,Inc. 38.82%
（信託口） 4.96% 新田ゼラチン㈱ 20.00%
（12） 大株主及び持株比率
ニッタ㈱ 4.57%
㈱三井住友銀行 3.43%
㈱三菱ＵＦＪ銀行 3.38%
（13） 当事会社間の関係
本日時点で、当社はボスティック・ニッタの発行済株式の 20.00％に相当す
資 本 関 係
る 9,087 株を所有しています。
人 的 関 係 当社の執行役員１名がボスティック・ニッタの取締役を兼務しております。
取 引 関 係 ボスティック・ニッタは当社製造の接着剤製品の販売も行っています。
関 連 当 事 者 へ の ボスティック・ニッタは、当社の持分法適用会社であり、関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
新田ゼラチン㈱（連結） ボスティック・ニッタ㈱（単体）
決算期 2018年 2019年 2020年 2017年 2018年 2019年
３月期 ３月期 ３月期 12月期 12月期 12月期
連 結 純 資 産 17,459 17,708 17,461 1,069 3,547 3,817
連 結 総 資 産 37,815 37,715 33,551 2,146 9,442 9,694
１株当たり連結純資産(円) 836.90 862.29 852.71 40,004 78,070 84,024
連 結 売 上 高 37,777 36,464 34,543 5,171 5,452 6,907
連 結 営 業 利 益 1,094 898 1,690 529 311 427
連 結 経 常 利 益 978 828 1,798 570 299 400
親会社株主に帰属する
△599 989 △694 379 192 270
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) △32.61 53.85 △37.79 14,191 4,247 5,954
１ 株 当 た り 配当金(円) 12.00 16.00 12.00 14,218 - -
５．分割又は承継させる事業部門の概要
（１）分割又は承継させる部門の事業内容
接着剤の製造。
（２）分割又は承継させる部門の経営成績
対象事業の売上高は、以下のとおりです。
2020 年 3 月期：2,903 百万円
（３）分割又は承継させる資産、負債の項目及び帳簿価格
流動資産：685 百万円 固定資産：１百万円 流動負債：16 百万円 固定負債：94 百万円
（注）上記の金額は、効力発生日までに変動する対象資産及び負債の 2020 年３月末時点の簿価
を基準とした見込み額であり、実際に分割又は承継させる資産及び負債の金額は、上記
から変動する可能性があります。
６．本分割後の状況
本分割に伴い、当社及びボスティック・ニッタの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金、決算期について変更はありません。なお、当社における本分割後の純資産及び総資産の額は
未定です。
７．今後の見通し
本分割が、2021 年３月期の業績に対する影響につきましては、2020 年 11 月 11 日に開示しました業
績予想に織り込み済みであり、本分割に伴う業績予想の修正はありません。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2020 年 11 月 11 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
31,500 1,300 1,200 800
（2021 年 3 月期）
前期実績
34,543 1,690 1,798 △694
（2020 年 3 月期）