4975 ＪＣＵ 2020-07-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 22 日
各 位
会社名 株式会社ＪＣＵ
代表者名 代表取締役会長兼ＣＥＯ 小澤 惠二
（コード番号：4975 東証第一部）
問合せ先 執行役員
経営戦略室長 井上 洋二
（TEL. 03-6895-7004）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、
「本新株発行」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 8 月 7 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 9,203 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 3,315 円
（４） 発 行 総 額 30,507,945 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（※） 7 名 9,203 株
※社外取締役を除く。
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、 2017 年５月 26 日開催の当社取締役会において、当社の取締役 （社外取締役を除く。 ）
が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡
制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導入することを決議し、ま
た、2017 年６月 28 日開催の当社第 57 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付
株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役（社外取締役を除く。 ）につ
いて年額５千万円以内として設定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間か
ら 25 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、 ご承認をいただいており
ます。
本日、当社取締役会決議により、当社第 60 回定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社
第 61 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役７名（社外取
締役を除く。以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権 30,507,945 円を支給し、割
当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡
制限付株式として当社普通株式 9,203 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当
対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事
項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」
という。）を締結すること等を条件として支給いたします。本制度は、当社の取締役（社外取締
役を除く。 ）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向
上への貢献意欲を従来以上に高めることを可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限
期間は 25 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年 8 月 7 日～2045 年 8 月 6 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、
当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死
亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当
てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）を、当該退任の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。
）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するもの
といたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
いたします。ただし、割当対象者が、上記②に定める任期満了、死亡又はその他当社取締役
会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合
には、2020 年７月から割当対象者が当社の取締役の地位から退任した日を含む月までの月数
を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点におい
て割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任の直後の時
点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につ
いて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を
当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年７月から当該承認の日（以下、
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「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果
１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基
づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとい
たします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2020 年７月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値
である 3,315 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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