4972 Ｊ－綜研化学 2019-07-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 23 日
各 位
会 社 名 綜研化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 逢坂 紀行
（ コード番号 4972 ）
問合せ先 取締役 執行役員 管理本部長 滝澤 清隆
（ TEL 03－3983－3268 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 7 月 23 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）払込期日 2019年8月22日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 10,000株
（３）処分価額 1 株につき 1,627 円
（４）処分価額の総額 16,270,000円
（５）割当予定先 取締役（社外取締役を除く。） 5名 10,000株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
（６）その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対
象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2019年6月25日開催の第
71回定時株主総会において、 本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とするた
めの金銭報酬として、 対象取締役に対して、 年額40百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び
譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪
失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
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【本制度の概要】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により発行又は
処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利となら
ない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、 当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として
は、①本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を喪失
する日までの期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役5名に
対して、金銭報酬債権合計16,270,000円、ひいては当社の普通株式10,000株（以下「本割当株式」
といいます。）を処分することといたしました。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019年8月22日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役を退
任する日までの間、 本割当株式について、 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、本払込期日から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下
「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡
制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取
締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社
の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、2019年7月から当該退任日を含む
月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、 譲渡制限期間が満了した時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、 対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社の取締役会の決議により、2019年7月から組織再編承認日を含む月までの
月数を12で除した数（ただし、1を超える場合には1とみなす。）に、当該時点において保有す
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る本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年7月22日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,627円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段
の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、 対象取締
役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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