4970 Ｊ－東洋合成 2020-05-12 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 木村 有仁
（JASDAQ コード番号 4970）
問 い合 わせ先 取締役 経営企画部長 渡瀬 夏生
電 話 番 号 0 3 - 5 8 2 2 - 6 1 7 0（代表）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初 2008 年 6 月 20 日開催の第 58 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では 2017 年 6 月 23 日
開催の第 67 回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効
期限は、2020 年 6 月開催予定の第 70 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までと
なっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向お
よび様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について
引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める「株式
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する
基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配され
ることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下
継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。本プランへの
継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
本プランへの継続につきましては、当社監査役 3 名（うち社外監査役 2 名）はいずれも、本プランの具
体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べておりま
す。
なお、2020 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりですが、本日現在、当社株式の大規
模な買付行為等の具体的提案は為されておりません。
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１．会社の支配に関する基本方針
当社は、1954 年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト
向けの感光性材料の製造・販売を中心とした｢感光性材料事業｣、香料材料の製造・販売および電子材料
向け溶剤を中心とする高付加価値品の販売およびリサイクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う｢化
成品事業｣を営んでおります。
当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる参入障壁の構築、
②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事
業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果
等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務および事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業
価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められ
ており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、
これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、
株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共
同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大
規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、中長期的な経営戦略およびコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めております。当社は、以下の施策を会社の支配に関する
基本方針の実現に資するものと考えております。
（１）経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の
安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動
を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プロセ
ス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を
勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあ
げて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げて
おります。当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁
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進し、高品質かつ高機能の材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役
立つことを目指しております。
また、創業以来、「当社の生命線は研究開発力にある」を理念に、研究開発力の増強と生産技術の
向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して、市場ニーズに迅速かつ適確に対応し、有機合成
から分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野および事業規模を着実
に拡大させることにより化学品業界で独自の地位を築き、当社の永続的発展を通じてお客様、株主の
皆様、従業員などの利害関係者に貢献することを目指しております。
（２）中長期的な経営戦略
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5 ヵ年の中期経営計画「TGC300」を策定
し、2019 年 3 月期からスタートさせています。
本中期経営計画では、「当社が蓄積してきた高純度合成力、精製技術により磨きをかけ、顧客品質を満た
す安定供給体制を構築し、世界の技術革新に資する人・組織・事業の成長の三立を実現する」というコンセプ
トの下、「顧客課題、技術課題一つ一つを真摯に独創的な視点で解決し、超高品質と生産性を両立し、世界
No.1 ダントツ企業となる」というビジョンを掲げ、5 年後の数値目標である売上高 300 億円以上、経常利益 30
億円以上、経常利益率 10％以上の実現に向けて取り組んでまいります。
なお本中期経営計画の事業戦略、全社戦略は次の通りです。
＜全社戦略＞
■人材育成
・生産性向上に向けた人材育成の強化
・文化的多様性を許容できる次世代ビジネスリーダーの育成
■技術戦略の強化
・顧客品質と生産性を両立する製造技術開発強化
・蓄積された世界随一の高純度製造ノウハウと IoT 技術の融合による生産性の向上
・技術シーズを事業化する体制を強化し、次世代のビジネスポートフォリオの構築を図る
■経営基盤の強化
・機能性材料サプライチェーンを支える安全技術力を高める
・企業価値向上を目的としたガバナンス体制を構築する
＜セグメント戦略＞
■感光性セグメントの生産能力拡大
・顧客品質の継続的実現により、電子材料の技術革新に貢献する
・先端半導体を支える超高純度合成と生産性向上の両立
■化成品セグメントの事業強化
・先端半導体向け超高純度溶剤の品質・開発・安定供給体制の強化
・化学専業タンクターミナルとしての自動化促進と更なる高付加価値化
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感光性材料事業は、半導体、フラットパネルディスプレイ（FPD）の製造に使用されるフォトレジストの主原料
となる感光性樹脂を主要製品として供給しております。半導体業界は、世界的な IoT への進化により、情報通
信技術の普及が産業面だけでなく、日常生活に不可欠なコンシューマ向けエレクトロニクス製品や車の自動
運転等、使用用途の一層の拡大が見込まれております。また、これらを実現するための技術として、半導体設
計サイズの微細化、三次元化のためのリソグラフィ技術は進化し、当社が供給している素材についても高度な
研究開発と、ppt レベルの品質管理と共に安定した供給の責任が求められて来ております。このような市場状
況に対応するため、感光性材料事業では、新規材料の研究開発、製造技術開発、品質管理の高度化に取
組み、世界最先端の半導体技術へ素材材料から貢献する企業を目指してまいります。また、世界的な需要の
拡大に対応した生産能力の増強をより一層進めることにより、事業の拡大と収益性の向上を図ってまいりま
す。
化成品事業は、半導体や FPD、及び医薬品等の製造に使用される高純度溶剤、フレーバー・フレグランス
等の香料に使用される香料原料用途の化学品の製造・販売、およびロジスティック分野として液体化学品の
保管管理を行っております。
当社が扱う最先端の電子部品に使われる高純度溶剤は、電子部品の不具合につながるような不純物・金
属イオン等を限りなく低減させた高純度が必須であり、当社創業以来培ってきた高純度化や難易度の高い合
成力といった技術・ノウハウによって実現しています。当社製品が製造に使用される半導体・FPD・医薬品・香
料などは、いずれも人々の日常生活に必要なものであるため、当社は安全操業、安定供給という社会的責任
を果たすとともに、研究開発や技術開発を一層強化することで、市場ニーズを見据えた競争力の高い製品の
開発を強力に推進してまいります。
ロジスティック分野は、国内外の化学品の首都圏需要に対応する化学品物流の主要拠点として東京湾内
最大の出荷量を誇るタンクターミナルを構え、液体化学品の受入・保管管理・出荷をおこなっております。国
内の化学品物流は、石油化学関連企業の統合等により、物流経費の削減及び物流基地の統廃合が進んで
おり、事業を取り巻く環境は引き続き厳しいものと予想されます。しかしながら、遠隔地に立地する石油コンビ
ナート生産工場で生産された液体化学品や海外メーカー生産の液体化学品を、大都市消費地へ輸送する
物流形態は、今後も引き続き必要不可欠であります。当社は、お客様のニーズに柔軟な対応が可能な液体
化学品総合物流基地としての機能を構築しており、安全操業と化学品の生産活動で蓄積した高度な取扱・保
管技術を最大限に活かし、今後もお客様の信頼を獲得してまいります。
当社では、このような取組みを積極的に行い、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。
（３）コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であ
ると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コー
ポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌
取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」により、経営監督・監査
と執行の機能を分担して運営しております。
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取締役の任期は、責任明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、１年としております。また、
社外取締役及び社外監査役を選任しており、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に従い
独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度
開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化
を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強
固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいりま
す。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必要かつ十分な
情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したう
えで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付を行う
者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大
規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
現在、当社株式における当社役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにお
いて、約 33.1％となっておりますが、当社は上場会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づ
く取引等により当社株式が譲渡されることはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相
続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進ん
でいく可能性を否定することはできません。
また、今後の事業拡大に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融
機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の
株式保有比率が希釈化される可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対して企
業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定でき
ないものであります。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、
株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の
合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、
以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大
規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によっ
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て大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株
主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）を 20％以上
とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合
が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを
除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を
「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第
3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に
規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項
に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別
関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。以下同じ
とします。
注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23
第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等
の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合
（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）およ
び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告
書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じと
します。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する
株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大
規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対
抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用
し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、
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現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙 3 をご参照ください。）に基づき、独立委員
会を設置いたします。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社
の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者
の中から選任します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、
別紙 4 に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について
諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為
について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にある
か否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適
宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされること
を確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得
ることができるものとします。
注：社外有識者とは、
実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。
（４）大規模買付ルールの概要
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行
為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下
の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出してい
ただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要
に応じ、その内容について公表します。
②大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日か
ら起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」
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といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者に
は、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出して
いただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および
大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取
締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）そ
の他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当
社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およ
び関連する取引の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定
に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の内容を含みます。）
（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候
補者の内諾の有無、ならびに当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社
の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社と
の関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付
者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基
づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必
要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、
当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃うまで
追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模
買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表
いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当
該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必
要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会
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による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のた
めに必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一
部を公表いたします。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必
要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は
最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイ
ナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつ
つ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当
社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間
で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を
提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかか
わらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株
予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大
規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合
理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付
ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示すること
により、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じませ
ん。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が
提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以
下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業
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価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社
取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範
囲内で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関
係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメ
ーラーである場合）
（ｂ）当社の経営を一時的に支配し、当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、
主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土
化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保
や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資
産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当
による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行
っていると判断される場合
（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社
株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしな
いで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会また
は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、
その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
（ｇ）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社の事
業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買
付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合
（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現の
ため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊する
などによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、
独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置
発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したもの
を選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割
10
当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場
合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とす
るなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。た
だし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付
することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議につい
て株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可
否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期
間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対
する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断
する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を
公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当
該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを
内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、
株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その
終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場
合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前
提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを大規
模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（４）①「大規模買付者による意
向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検
討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間にお
いては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議し
た後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動
11
が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重し
た上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が
決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回また
は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会
の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割
当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社に
よる新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予
約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の
上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
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（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情
報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を
受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案の
もとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当
社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模
買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の
利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等に
より大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大
規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されて
いる場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および
当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の
皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当
社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法
的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する
金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿に記録されている株主の皆様には対価の払い込みをすることなく、その保有
する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続
きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会
社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行
為を行う大規模買付者を除きます。）は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を
受領するため、申込みや払い込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予
約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当
社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模
買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、
新株予約権の割当を中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得
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することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後
（権利落ち日以降）に 1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株
主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、有効期限は 2023
年 6 月 30 日までに開催予定の当社第 73 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会
において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨
の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向
上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このよう
に、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容
を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する
金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切で
ある場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を
与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合
があります。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の
確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）ならびに経済産業省に
設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた
買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に公表（2018 年 6 月 1 日
に改訂版公表）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の内容を踏ま
えたものとなっております。
14
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３．（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がな
された際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉
を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させると
いう目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランにつきましては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件とし発効することとしてお
り、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様の
ご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が
行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３．（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」
に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問
し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止す
ることが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役
会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛
策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重
をしておりません。
以 上
15
（別紙１）
当社株式の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 30,000,000 株
２．発行済株式総数 8,143,390 株
３．株主数 5,401 名
４．大株主（上位 10 名）
株主名 持株数（千株） 持株比率（％）
木村 有仁 1,094 13.79
木村 愛理 583 7.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 375 4.73
株式会社千葉銀行 298 3.76
株式会社きらぼし銀行 298 3.75
木村 正輝 278 3.50
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
265 3.34
LUXEMBOURG
上田八木短資株式会社 254 3.20
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 248 3.13
株式会社 TG ホールディング 200 2.52
公益財団法人東洋合成記念財団 200 2.52
（注）１．当社は、自己株式を 206,037株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.53%）保有しておりますが、
上記大株主からは除外しております。
２．千株未満の持株数は、表示単位未満を切り捨てております。
３．持株比率は、自己株式を除いて算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。
16
（別紙２）
本プランの概要 （大規模買付開始時のフロー）
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付ルールを遵守した場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できない
合理的な説明がある場合
最長 60 日又は最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企 業 価 値 ひい て 諮問 諮問
独立委員会 勧告 取締役会
は株主共同の利 勧告
益を著しく毀損す
る場合 発動の判断
株主総会を開催する場合
原
則 株主検討期間 最長 60
不 日
発
動
の 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
判
断 否決 可決
対抗措置不発動
対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注） 本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手
続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
17
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、
弁護士、公認会計士、学識経験者、またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社
取締役会の決議に基づき選任される。
・ 委員の任期は、その選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度の定時株主総会終
了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。但し、当社取締役会等の決議により別段の定
めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役および社外監査役であった独立委員会の委員が、
社外取締役および社外監査役としての資格を失った場合（再任された場合は除く）は、独立委員会の委
員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社
の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または
不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の
判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および
根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたって
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
鳥井 宗朝（1952 年３月３日生）
1976 年 ４月 松下電工㈱（現 パナソニック㈱）入社
2003 年 12 月同社経営執行役
2006 年 ４月 同社常務取締役 電子材料本部長
2010 年 ４月 同社専務取締役 電子材料本部長
2012 年 10 月 ダイソー㈱（現 ㈱大阪ソーダ） 執行役員 営業本部副本部長
2013 年 ６月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
2015 年 ６月 当社社外取締役（現任）
※鳥井 宗朝氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
宮﨑 誠（1950 年 1 月 1 日生）
1975 年 ４月 東燃石油化学㈱（現 東燃化学(同)）入社
1997 年 ３月 トーネックス㈱ 製造部長
2002 年 11 月 同社取締役 製造・技術部長
2005 年 ４月 エクソンモービル㈲ 化学品本部 内部統制部長
インフィニアムジャパン㈱ 監査役
2009 年 10 月 日本ブチル㈱ 常勤監査役
2011 年 ６月 当社非常勤監査役
2016 年 ６月 当社常勤監査役
2017 年 ６月 当社非常勤監査役（現任）
※宮﨑 誠氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
越山 滋雄（1957 年９月３日生）
1980 年 ４月 デュポンファーイースト日本支社（現 デュポン㈱）入社
2005 年 ９月 日立化成デュポン・マイクロシステムズ㈱ 代表取締役副社長
2009 年 ４月 デュポン神東・オートモーティブシステムズ㈱ 専務取締役
2013 年 ６月 東レ・デュポン㈱ 常勤監査役
2016 年 ５月 ㈱ジーフット 非常勤監査役（現任）
2016 年 ６月 当社非常勤監査役（現任）
※越山 滋雄氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役 鳥井 宗朝氏、社外監査役 宮﨑 誠氏、社外監査役 越山 滋雄氏を、株式会社東京証券
取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１． 新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込
みをさせないで新株予約権を割当てる。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株
式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものと
する。
３． 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、
複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４． 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が
定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相
当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付するこ
とがある。
５． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６． 新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意
した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別
途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対
価として金銭を交付しない。
７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株
予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個に
つき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が当社株式
を交付することなく無償にて新株予約権を取得することができる旨の条項を定めることがある。
以 上
20