4966 上村工業 2021-05-14 13:20:00
役員報酬制度の見直しに関するお知らせ（譲渡制限付株式報酬制度の導入及び退職慰労金制度の廃止等） [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 上村工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 上村 寛也
コード番号 ４９６６
上場取引所 東証 第２部
問合せ先 常務取締役管理本部長 阪部 薫夫
TEL 06(6202)8518
役員報酬制度の見直しに関するお知らせ
（譲渡制限付株式報酬制度の導入及び退職慰労金制度の廃止等）
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入並びに役員退職慰労金制度の廃止及び当該廃止に伴う打ち切り支
給をすること等を決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、これに伴い、本制度及び役
員退職慰労金の打ち切り支給に関する議案を 2021 年６月 29 日開催予定の第 93 期定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。
）に付議する予定となります。
１．役員報酬制度の見直しについて
現在、当社の取締役の報酬額は、2018 年６月 28 日開催の第 90 期定時株主総会において、年額４億５千
万円以内（うち社外取締役分１千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）と
ご承認をいただいております。今般、当社は役員報酬制度の見直しを行い、本株主総会においてご承認を得
た上で、①上記取締役の報酬額は、年額６億円以内（うち社外取締役分３千万円以内。ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与は含みません。
）と改定すること、②新たな報酬制度として譲渡制限付株式を用いた
本制度を導入すること、③役員退職慰労金制度を廃止し、これに伴い打ち切り支給をすることといたしまし
た。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的とした制度です。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件
といたします。
なお、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記１．記載の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役
に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（２）本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額３千万円以内（ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与を含みません。 とし、
） 当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年１万
株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合
比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。なお、本日開催
の取締役会にて、株式分割を行うことを決議しており、効力発生日である 2021 年７月 1 日をもって、当社
の普通株式は１株につき２株の割合で株式分割され、同日以降、対象取締役に対して譲渡制限付株式とし
て発行又は処分される当社の普通株式の総数は年２万株以内となる予定です。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時
期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者へ
）
の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を
無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
３．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本株主総会の終結の時をもって廃
止することといたしました。それに伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、同制度廃止の時までの在
任期間を対象に、一定の基準による相当額の範囲内（総額２億 5,566 万４千５百円）で、役員退職慰労金
の打切り支給を行うこととし、本株主総会に関連する議案を付議する予定です。支給時期につきましては、
各取締役及び各監査役の退任時といたします。
なお、当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員
退職慰労金引当金として計上しておりますので、同制度廃止に伴う業績への影響は軽微です。
以 上