4958 長谷川香 2020-12-22 15:00:00
当社連結子会社によるMISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC.の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ [pdf]
２０２０年１２月２２日
各 位
会社名 長谷川香料株式会社
代表者名 取締役社長 海野 隆雄
（コード番号 ４９５８ 東証第１部）
問合せ先 取締役兼専務執行役員 中村 稔
（ＴＥＬ．０３－３２４１－１１５１）
当社連結子会社による MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC.の株式取得（孫会社化）
に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 22 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である T. HASEGAWA U.S.A.,
INC.（以下、
「THUSA 社」という）が、米国において香料の製造・販売を行っている MISSION FLAVORS &
FRAGRANCES, INC.（以下、
「MISSION 社」という）の既存株主と株式売買契約を締結することについて決
議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本株式取得により当社の連結の範囲に MISSION 社を
含めることとなります。
１．株式の取得の理由
当社グループは、経営資源を効率的に投入し、着実なグローバル展開を図るという基本戦略のもと、
米国、並びに中国、東南アジアを中心としたアジア地域に集中的に経営資源を投下しております。そ
の中でも、米国市場は、先進国の中では人口が増加し、政治体制・法制度も安定しており、魅力ある
市場と位置付けております。
当社の連結子会社である THUSA 社は、1978 年に北米地域の拠点として米国に設立され、スナック菓
子、ドレッシング、調味料等に使用される塩味の効いたセイボリー系のフレーバー（食品香料）を中
心に製造・販売し、業績を拡大してまいりました。また、2017 年の FLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLC
の買収により、成長が見込まれる健康分野及び市場規模の大きい飲料分野の売上が拡大し、業績は堅
調に推移しております。
MISSION 社は 1987 年の設立以来、顧客の要望に応じたカスタムメイドの高品質なフレーバーの製造
販売に従事し、食品会社、飲料会社等の多様化する幅広いニーズにきめ細かく対応してまいりました。
近年米国においては、天然嗜好や低糖質・低脂質等のニーズが強まっており、MISSION 社はこれらの
ニーズに対応するフレーバーを提案することで、顧客との関係強化を図っております。また、MISSION
社はクッキー、アイスクリーム、乳製品等に使用されるスイート系のフレーバーにおける強みを活か
して、長年の取引関係がある優良な顧客との取引深耕に加え、新規顧客との取引を拡大することによ
り、急成長を続けております。
THUSA 社は MISSION 社と顧客網が重複せず相互補完性が高く、株式取得により販売面や製造面での
シナジー効果が期待できることから、米国市場での今後の更なる成長を目的に MISSION 社の株式を取
得することといたしました。
２．株式を取得する当該子会社の概要
（１） 名 称 T. HASEGAWA U.S.A., INC.
（２） 所 在 地 米国 カリフォルニア州
（３） 代表者の役職・氏名 CEO・Thomas Damiano
（４） 事 業 内 容 各種香料の製造及び販売、各種香料・原材料・食品加工の調査
（５） 資 本 金 74,700 千米ドル（8,787 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 1978 年
（７） 大株主及び持株比率 長谷川香料株式会社 100.0％
３．異動する子会社（孫会社）の概要
（１） 名 称 MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC.
（２） 所 在 地 米国 カリフォルニア州
（３） 代表者の役職・氏名 Co-Founder & President・Patrick Imburgia
（４） 事 業 内 容 各種食品香料の製造・販売
（５） 資 本 金 5 千米ドル（約 0.5 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 1987 年
IMBURGIA FAMILY TRUST（60％）
（７） 大株主及び持株比率
PAUL V. LOSKUTOFF FAMILY TRUST（40％）
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千米ドル）
決算期 2017 年 12 期 2018 年 12 期 2019 年 12 期
純 資 産 896（約 94 百万円） 1,284（約 134 百万円） 814（約 85 百万円）
総 資 産 2,916（約 306 百万円） 3,682（約 386 百万円） 3,420（約 359 百万円）
１ 株 当 た り 純 資 産 1.47（約 0.1 百万円） 2.10（約 0.2 百万円） 1.33 （約 0.1 百万円）
売 上 高 16,968 約 1,781 百万円） 23,073（約 2,422 百万円） 24,077（約 2,528 百万円）
（
営 業 利 益 87（約 9 百万円） 443（約 46 百万円） -137（-約 14 百万円）
当 期 純 利 益 48（約 5 百万円） 387（約 40 百万円） -185（-約 19 百万円）
１株当たり当期純利益 0.07 （約 0.008 百万円） 0.63（約 0.06 百万円） -0.30（-約 0.03 百万円）
※表中（ ）内の日本円表記は、１ドル＝105.00 円で換算しております。
４．株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先は、３．（７）に記載の株主２名となりますが、先方の意向により、詳細につき
ましては非開示とさせていただきます。
なお、当社と株式取得の相手先である株主２名（IMBURGIA FAMILY TRUST 及び PAUL V. LOSKUTOFF
FAMILY TRUST）との間に、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
－株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：－個）
（議決権所有割合：－％）
610 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：610 個）
本件株式及びアドバイザリー費用等（概算額）
（３） 取 得 価 額
合計 約 127,480 千ドル（約 13,385 百万円）
610 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：610 個）
（議決権所有割合：100.0％）
※表中（ ）内の日本円表記は、１ドル＝105.00 円で換算しております。
※取得価額につきましては、当社及び関連当事者に対して特別の利害関係を有さない第三者機関による
デューデリジェンスを実施しております。MISSION 社の経営成績及び財政状態の実績、今後の成長性
等を考慮し、2020 年 12 月期見込みを含む今後 10 年間の利益計画を策定した上で、DCF 分析等の各種
価値分析手法による企業価値評価等を総合的に勘案し、適正な金額と判断しております。
※なお、今後につきましては、THUSA 社による運営の一体化を推進することで、管理コストをはじめと
した経費削減等により利益計上を見込んでおります。
６．日 程
（１） 取締役会決議日 2020 年 12 月 22 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 12 月 22 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 12 月 29 日（予定）
７．今後の見通し
本株式取得に伴う 2021 年９月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後
開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以 上