4956 コニシ 2021-04-27 16:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 27 日
各 位
会社名 コ ニ シ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大山 啓一
（コード番号：4956 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員 有澤 彰三
（TEL 06-6228-2877）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 27 日開催の取締役会において、定款の一部変更について、2021 年６月 22 日開催
予定の第 96 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、以下の通りお知らせいたします。
記
１． 変更の理由
（１） 当社取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を向上させ、コーポレートガ
バナンス体制の一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたし
たく、当社定款について監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役
会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２） 相談役制度を廃止することとし、それに伴う変更を行うものであります。
（３） また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定をかのうとするため、取締役会の決議によって、
重要な業務の執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが出来る旨の規定を新設する
ものであります。
（４） さらに、監査役の責任限定契約の規定削除に伴う経過措置としての附則を新設するものでありま
す。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日 2021年６月22日（火）予定
定款変更の効力発生日 2021年６月22日（火）予定
以 上
別紙 定款変更案
下線は変更箇所を示します。
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第 １ 条～第 ３ 条 【条文省略】 第 １ 条～第 ３ 条 【現行通り】
（機関） （機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役の 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 【削除】
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第 ５ 条～第１８条 【条文省略】 第 ５ 条～第１８条 【現行通り】
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第１９条 当会社の取締役は、１５名以内とす 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である
る。 取締役を除く。）は、１５名以内とする。
【新設】 ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名
以内とする。
(選任方法) (選任方法)
第２０条 取締役は、株主総会において選任 第２０条 取締役は、株主総会において選任
する。 する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使する ２．取締役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上 ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半 を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。 数をもって行う。
【新設】 ３．前２項の規定による取締役の選任は、監
査等委員である取締役とそれ以外の取締役
とを区別して行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらな ４．取締役の選任決議は、累積投票によらな
いものとする。 いものとする。
現行定款 変更案
（任期） （任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に 第２１条 取締役(監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のものに関す 除く。)の任期は、選任後 1 年以内に終了す
る定時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
【新設】 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
【新設】 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって代表 第２２条 取締役会は、その決議によって取締
取締役３名以内を選定する。 役(監査等委員である取締役を除く。)の中か
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、 ら、代表取締役３名以内を選定する。
取締役副会長、取締役社長各１名、取締役 ２．取締役会は、その決議によって取締役(監
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名 査等委員である取締役を除く。)の中から、
を定めることができる。 取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１
名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を定めることができる。
（相談役および顧問） （顧問）
第２３条 当会社は、取締役会の決議により相 第２３条 当会社は、取締役会の決議により顧
談役および顧問を置くことができる。 問を置くことができる。
第２４条 【条文省略】 第２４条 【現行通り】
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第２５条 取締役会の招集通知は、会日の３日
前までに各取締役および監査役に対して発 前までに各取締役に対して発する。但し、緊
する。但し、緊急の必要があるときは、この 急の必要があるときは、この期間を短縮する
期間を短縮することができる。 ことができる。
現行定款 変更案
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
ることができる。 とができる。
第２６条～第２７条 【条文省略】 第２６条～第２７条 【現行通り】
（報酬等） （報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務
の対価として当会社から受ける財産上の利益( 執行の対価として当会社から受ける財産上
以下、
「報酬等」という。)は、株主総会の決議 の利益(以下、「報酬等」という。)は、監査
によって定める。 等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定め
る。
第２９条 【条文省略】 第２９条 【現行通り】
【新設】 第３０条 （重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、その決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部または一部を取締役に委任す
ることができる。
第 ５ 章 監査役および監査役会 第 ５ 章 監査等委員会
(員数)
第３０条 当会社の監査役は、４名以内とす 【削除】
る。
(選任方法) 【削除】
第３１条 監査役は、株主総会において選任
する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
現行定款 変更案
(任 期) 【削除】
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役) 【削除】
第３３条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知) 【削除】
第３４条 監査役会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査役に対して発する。但し
、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査役会を開催すること
ができる。
(監査役会規程) 【削除】
第３５条 監査役会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査役会において定め
る監査役会規程による。
(報酬等) 【削除】
第３６条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
(監査役の責任限定契約) 【削除】
第３７条 当会社は、会社法第４２７条第１
項の規定により、監査役との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。但し、当該
現行定款 変更案
契約に基づく責任の限度額は、法令が規定
する額とする。
【新設】 (常勤の監査等委員)
第３１条 監査等委員会は、その決議によっ
て常勤の監査等委員を選定することができ
る。
【新設】 (監査等委員会の招集通知)
第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対して発す
る。但し、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催
することができる。
【新設】 (監査等委員会規程)
第３３条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第３８条～第３９条 【条文省略】 第３４条～第３５条 【現行通り】
(報 酬 等) (報 酬 等)
第４０条 会計監査人の報酬等は、監査役会 第３６条 会計監査人の報酬等は、監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
第４１条～第４４条 【条文省略】 第３７条～第４０条 【現行通り】
【新設】 附 則
【新設】 (監査役との責任限定契約に関する経過措置)
２０２１年６月２２日開催の第９６回定時
株主総会の終結前の会社法第４２３条第１項
現行定款 変更案
の賠償責任に関する監査役(監査役であった
者を含む。)と締結済の会社法第４２７条第１
項の規定による責任限定契約については、な
お同定時株主総会決議による変更前の定款第
３７条の定めるところによる。
以 上