4935 Ｊ－リベルタ 2021-02-26 16:50:00

役員退職慰労金制度の廃止、取締役及び監査役の報酬等の額の改定並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                  2021 年２月 26 日
各 位
                               会社名     株式会社リベルタ
                               代表者名    代表取締役社長 佐藤 透
                                  （コード番号：4935 東証ＪＡＳＤＡＱ）
                               問合せ先    取締役 管理部部長 二田 俊作
                                             （TEL. 03-5489-7661）


          役員退職慰労金制度の廃止、取締役及び監査役の報酬等の額の改定
              並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止、取締役
及び監査役の報酬等の額の改定並びに取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
                                            ）に対する
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                        ）の導入を決議し、これらに関する議案を 2021 年３月
29 日開催予定の第 25 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
                                    ）
下記のとおり、お知らせいたします。


１．役員退職慰労金制度の廃止
 当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、後払い的要素が強い役員退職慰労金制度を本株主総会の終
結の時をもって廃止することといたします。それに伴い、在任中の取締役について、第 25 期事業年度末まで
の在任期間を対象に、当社所定の基準に従い、退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、本株主総会にお
いてご承認を経た上で、各取締役の退任時に支給いたします。なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う業績
への影響は軽微です。


２．取締役及び監査役の報酬等の額の改定
 当社の取締役の報酬等の額は、2011 年５月 10 日開催の第 15 回定時株主総会において年額 150 百万円以内
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。、
                           ） 監査役の報酬等の額は、2018 年９月 13 日開催
の臨時株主総会において年額 15 百万円以内とご承認いただいておりますが、役員報酬制度の見直しの一環と
して、経営環境および経済情勢等の変化を勘案し、コーポレート・ガバナンスをより推進する観点から 、取
締役の報酬等の額を年額 250 百万円以内（うち、社外取締役 30 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使
用人分給与は含みません。、監査役の報酬等の額を年額 30 百万円以内に改定することにつき、株主の皆様に
            ）
ご承認をお願いする予定です。


３．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
   本制度は、対象取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
  に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。


（２）本制度の導入条件
   本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
  給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
  ることを条件といたします。
   なお、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記
  ２の報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
４．本制度の概要
  本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 50 百万円以内（ただし、使用人兼
 務取締役の使用人分給与を含みません。
                  ）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年
 20,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当
 社の普通株式の無償割当てを含みます。
                  ）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・
 併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
                                   ）といたします。
  対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
 の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
 議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
 場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
 な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時
 期及び配分については、取締役会において決定いたします。
  また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                               ）の発行又は処分に当たっては、当社
 と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者へ
                                     ）
 の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を
 無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
 中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。



                                                 以 上