4931 新日本製薬 2019-11-15 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年 11 月 15 日
各 位
会 社 名 新 日 本 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 後 藤 孝 洋
（コード番号：4931 東証マザーズ）
問合せ先 経 営 企 画 部 部 長 廣 場 優 一
（TEL．092-720-5800）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の代表取締役を除く常勤取締役及び従業員に対し
て、ストックオプション（新株予約権）を発行すること、ならびに新株予約権の募集事項の決定
を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を求める議案を、令和元年 12 月 20 日開催予定の
当社第 31 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１． 有利な条件をもってストックオプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
当社の代表取締役を除く常勤取締役及び従業員に対して、その受ける利益と当社の業績及
び株式価値との連動性をより一層強めることにより、割当の対象となる取締役及び従業員が株
価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを
目的として、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため。
２． 新株予約権の上限
2,300 個を上限とする。
このうち、 割当の対象となる取締役に付与する新株予約権は 921 個（うち社外取締役 152 個）
を本株主総会の開催日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお上記上限の
数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株
式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併
合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の
端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式
無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において
承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総
会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整
後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が
完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社
は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必
要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、 「新株予約権者」
という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行う
ことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額
とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
令和３年 10 月１日から令和７年９月 30 日
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
(1) 以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途
定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記 11.(1)から(3)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満
たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償
で新株予約権を取得することができる。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関す
る事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（そ
）
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当
）
社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。）をす
る場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設
合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割に
つき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 ）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社 （以下、「再編対象会社」という。）
の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に
上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。
② 再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記５.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５.に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記６.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
11．その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位
にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、
それぞれ計算の結果１個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
① 令和３年 10 月１日から令和４年９月 30 日まで：割り当てられた新株予約権の数に
30%を乗じた数
② 令和４年 10 月１日から令和５年９月 30 日まで：割り当てられた新株予約権の数に
60%を乗じた数（ただし①に定める数を含むものとする）
③ 令和５年 10 月１日以降：割り当てられた新株予約権の数に 100％を乗じた数（ただ
し①②に定める数を含むものとする。 ）
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、 権利承継者がこれを行使することができるものとする。
権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利
承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
13．新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
14．その他
当該ストックオプション （新株予約権）の発行に伴い発生する予定の費用につきましては、
令和元年 11 月８日公表の令和２年９月期の業績予想に織り込んでおります。
以 上