4931 新日本製薬 2020-12-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和２年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 新 日 本 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 後 藤 孝 洋
（コード番号：4931 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 田 上 和 宏
（TEL．092-720-5800）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、令和２年 12 月 23 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本件自己株式処分」という。 ）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせし
ます。
なお、本件は令和２年５月 13 日開催の取締役会決議に基づき取得された自己株式を割り当てるもの
であり、発行株式数の変動はございません。
記
１．処分の概要
(1)処分期日 令和３年１月 22 日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 6,927 株
(3)処分価額 １株につき 2,742 円
(4)処分価額の総額 18,993,834 円
(5)処分方法 第三者割当による方法
(6)出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(7)株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（社外取締役を除く）４名
並びに割り当てる株式の数 6,927 株
２．処分の目的及び理由
当社は、 令和２年 11 月 17 日開催の取締役会において、 当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対
象取締役」 という。 に対して、
） 当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるととも
に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的とし、対象取締役に対し、役員退
職慰労金制度に代わる株式報酬制度として当社の譲渡制限付普通株式を交付するリストリクテッド・
ストック制度（以下「本 RS 制度」という。 ）を導入することを決議いたしました。そして、令和２年
12 月 23 日開催の第 32 回定時株主総会において、本 RS 制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための金銭報酬 （以下 「現物出資対象金銭報酬債権」という。 として、
） 対象取締役に対して、
年額 30,000,000 円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間
から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等について、ご承認をいただいてお
ります。
なお、本 RS 制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本 RS 制度の導入目的】
本 RS 制度は、対象取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与える
とともに、取締役が株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的としております。
本 RS 制度においては、対象取締役は、現物出資対象金銭報酬債権を現物出資の方法により払込み、
当社が発行又は処分する当社普通株式を引き受けることになります。
これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 15,000 株以内とし、その１株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他当該普通株式を引き
受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、 当社の取締役会において決定されます。
また、本 RS 制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。 ）を締結するものとし、その内容としては、①対
象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」とい
う。 について、
） 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと （以下「譲渡制限」という。、
）
②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたしま
す。
なお、本制度は、複数年度にわたる当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするた
め、指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重し、取締役会において譲渡制限期間を 30
年間と決定しております。
３．本割当契約の概要
本件自己株式処分に伴い、当社が対象取締役との間において締結する予定の本割当契約の概要は、
以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 令和３年１月 22 日～令和 33 年１月 22 日
(2) 無償取得
対象取締役が譲渡制限期間中に退任した場合又は法令若しくは当社の内部規程の違反等の一定の
非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を保持するために必要な無償取得事由（当
社取締役会において定める。）に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する
こととします。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の
開始日の属する事業年度の決算報告又は確定に係る定時株主総会の開催日までの期間（以下「本
対象業務提供期間」という。、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は
）
使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める無償取得事由に該
当することなく、本対象業務提供期間が満了する前に退任した場合には、譲渡制限を解除する本
割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(4) 残余株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得します。
(5) 組織再編の場合の処理
組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議
により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定
める一部の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたし
ます。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式を当然に無償で取得します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件自己株式処分は、本 RS 制度に基づく自己株式処分として行われるものです。そのため、処分
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、令和２年 12 月 22 日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,742 円としております。これは、
本件自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであると考えておりま
す。
以 上