4931 新日本製薬 2020-11-17 16:30:00
役員退職慰労金制度の廃止及び取締役に対する株式報酬（リストリクテッド・ストック）制度導入に関するお知らせ [pdf]
令和２年 11 月 17 日
各 位
会 社 名 新 日 本 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 後 藤 孝 洋
（コード番号：4931 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 田 上 和 宏
（TEL．092-720-5800）
役員退職慰労金制度の廃止及び取締役に対する株式報酬
（リストリクテッド・ストック）制度導入に関するお知らせ
当社は、令和２年 11 月 17 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環とし
て、役員退職慰労金制度の廃止及びこれに代わる当社の取締役 （社外取締役を除く。 に対する株式報酬
）
制度として当社の譲渡制限付普通株式を支給するリストリクテッド・ストック制度 （以下 「本 RS 制度」
という。）の導入及び上記譲渡制限付普通株式付与のための報酬の支給を決議し、本 RS 制度に関する議
案を令和２年 12 月 23 日開催予定の第 32 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議するこ
とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社は、本株主総会に、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給及び取締役に対する本 RS 制
度の導入についての各議案を付議し、かつ、これらが全て承認可決されることを条件として、役員退
職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。なお、役員退職慰労金支給の時期は、
各取締役及び監査役の退任時といたします。
２．本 RS 制度の導入目的及び導入条件
(1) 本 RS 制度の導入目的
本 RS 制度の導入は、当社の取締役（社外取締役を除く。 「対象取締役」
以下 という。 に対して、
）
当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役が株主の皆さ
まとの一層の価値共有を図ることを目的としております。
(2) 本 RS 制度の導入条件
本 RS 制度は、対象取締役に対して、当社普通株式の割当てのための金銭報酬債権（以下「現物
出資対象金銭報酬債権」という。 ）を支給し、当該現物出資対象金銭報酬債権の現物出資により
当社普通株式を交付することとなるため、本 RS 制度の導入は、本株主総会において、当該報酬
を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。
なお、 当社の取締役の報酬等の額は、平成 28 年６月 20 日開催の第 27 回定時株主総会において、
年額２億円以内とご承認いただいておりますが、この報酬等とは別枠で、対象取締役に対し、役
員退職慰労金制度に代わる株式報酬制度として当社の譲渡制限付普通株式を交付することを目
的とするものです。
３．本 RS 制度の内容
(1) 本 RS 制度の概要
本 RS 制度は、対象取締役に対し、対象取締役の役位に応じて決定される金額に相当する数の当
社の普通株式（以下「本割当株式」という。 ）を交付する株式報酬制度です。
当社は、各事業年度において、現物出資対象金銭報酬債権を対象取締役に支給することとし、当
社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、対象取締役がその現物出資対象金銭報酬債
権の全部を現物出資することにより、当社の普通株式を交付します。当社が本 RS 制度に基づき
対象取締役に対して支給する現物出資対象金銭報酬債権の総額は、 年額 3,000 万円以内とし、発
行又は処分される当社の普通株式の総数は年 15,000 株以内とします。また、各取締役への具体
的な配分については、取締役会において決定することといたします。
(2) 譲渡制限
対象取締役は、５年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期
間」という。、本割当契約により割当てを受けた当社の本割当株式について、譲渡、担保権の設
）
定その他の処分をしてはならないものとします。 （以下「譲渡制限」という。
）ただし、譲渡制限
期間については、当社の取締役会が、指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重し
て決定するものとします。
(3) 無償取得
対象取締役が譲渡制限期間中に退任した場合又は法令もしくは当社の内部規程の違反等の一定
の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を保持するために必要な無償取得事由
（当社取締役会において定める。）に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取
得することとします。
(4) 譲渡制限の解除
上記(2)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間
の開始日の属する事業年度の決算報告又は確定に係る定時株主総会の開催日までの期間（以下
「本対象業務提供期間」という。、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役
）
員又は使用人の地位にあったことを条件として、 本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満
了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、上記(3)に定める無償取得
事由に該当することなく、 本対象業務提供期間が満了する前に退任した場合には、譲渡制限を解
除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものと
します。
(5) 残余株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(4)の定めに基づき譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式を当然に無償で取得します。
(6) 組織再編の場合の処理
組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決
議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的
に定める一部の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除い
たします。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得します。
以上