4930 Ｊ－グラフィコ 2021-08-26 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社 グラフィコ
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 長谷川 純代
（コード番号：4930 東証 JASDAQ）
問合せ先 取締役 CFO 兼管理本部長 甲 正 彦
（TEL. 03-5759-5077）
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 26 日開催の取締役会において、2021 年９月 29 日開催予定の第 25 期定時株主総会で定款の
一部変更が承認可決されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行
する方針を決議するとともに、同定時株主総会において、定款の一部変更及び役員の異動を付議することといたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能
を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査
役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2021 年９月 29 日開催予定の第 25 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更についてご承認をいた
だき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設
並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年９月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年９月 29 日（予定）
３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（2021 年９月 29 日付）
（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
氏名 新役職名 現役職名 備考
長谷川 純代 代表取締役社長 CEO 代表取締役社長 CEO 再任
水谷 直人 取締役 COO 兼企画本部長 取締役 CMO 兼企画本部長 再任
秦 俊二 取締役 CSO 兼営業本部長 取締役 COO 兼営業本部長 再任
甲 正彦 取締役 CFO 兼管理本部長 取締役 CFO 兼管理本部長 再任
遠藤 幸子 取締役兼商品本部長 常勤監査役 新任
池田 良介 社外取締役 社外取締役 再任
（２）監査等委員である取締役の候補者
氏名 新役職名 現役職名 備考
中尾田 隆 社外取締役 監査等委員 社外監査役 再任
前川 研吾 社外取締役 監査等委員 社外監査役 再任
川渕 純治 社外取締役 監査等委員 ― 新任
以 上
【別紙】
（下線部が変更部分です。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条 第１条～第４条
（条文省略） （現行どおり）
（機関） （機関）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、次 第５条 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、
の機関を置く。 次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 (削除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第11条 第６条～第11条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第18条 第12条～第18条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は11名以内とする。 第19条 当会社の取締役は15名以内とする。
（新設） ２ 前項に定める取締役のうち、監査等委員で
ある取締役５名以内を置く。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 （新設） 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において
選任する。
当会社の取締役は、株主総会の決議におい ２ 当会社の取締役は、株主総会の決議におい
て、議決権を行使することができる株主の議 て、議決権を行使することができる株主の議
決権の３分の１以上を有する株主が出席し、 決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数の決議に 出席した当該株主の議決権の過半数の決議に
よって選任する。 よって選任する。
２ 当会社の取締役の選任については、累積投票 ３ 当会社の取締役の選任については、累積投票
によらないものとする。 によらないものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうちの最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会の終結の時までとする。 度のうちの最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。）の中から、代
表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会 ２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査
長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務 等委員である取締役を除く。）の中から、取
取締役、常務取締役各若干名を定めることが 締役会長、取締役社長各１名、取締役副社
できる。 長、専務取締役、常務取締役各若干名を定め
ることができる。
現行定款 変更案
第23条～第25条 第23条～第25条
（条文省略） （現行どおり）
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
第26条～第27条 第27条～第28条
（条文省略） （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以 として当会社から受ける財産上の利益（以
下、「報酬等」という。）については、株主 下、「報酬等」という。）については、監査
総会の決議によって定める。 等委員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会の決議によって定める。
第29条 第30条
（条文省略） （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役の定員） （削除）
第30条 当会社の監査役は４名とする。
（監査役の選任） （削除）
第31条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって
選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（監査役の任期） （削除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうちの最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、前任者の任期の満
了すべき時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査役に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときはこの期間を短縮することがで
き、また監査役全員の同意があるときは、招
集手続きを経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役会の決議） （削除）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第36条 監査役会の議事録については、その経過要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項
を議事録に記載又は記録し、出席した監査役
がこれに記名押印又は電子署名する。
現行定款 変更案
（監査役会規程） （削除）
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規程
による。
（監査役の報酬等） （削除）
第38条 監査役の報酬等については、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
り、監査役（監査役であった者を含む。）の
同法第423条第１項の賠償責任を、法令の定
める限度において、取締役会の決議によって
免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間で、同法第423条第１項の
賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
限度額は、法令が規定する最低責任限度額と
する。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会）
第31条 監査等委員会は、監査等委員をもって構成す
る。
２ 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対し発する。ただし、緊
急の必要があるときはこの期間を短縮するこ
とができ、監査等委員全員の同意があるとき
は、招集手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
３ 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、その過
半数をもって行う。
４ 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款のほか、監査等委員会規程で別に定める。
（新設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条 第33条～第34条
（条文省略） （現行どおり）
（会計監査人の報酬） （会計監査人の報酬）
第42条 第35条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の
を得て定める。 同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第43条～第46条 第36条～第39条
（条文省略） （現行どおり）
以 上