4929 アジュバンＨＤ 2021-05-11 15:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社アジュバンコスメジャパン
代表者名 代表取締役会長兼社長 中村 豊
（コード：4929 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部本部長 中川 秀男
（TEL 078－351－3136）
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、監査等委員会設置会社への移行、
定款の一部変更及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行
するため、 100％出資の子会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社との間で吸収分割
契約（以下、「本件吸収分割契約」といいます。）を締結すること（以下、本吸収分割契約に基づ
く吸収分割を「本件吸収分割」といいます。）及び監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ
移行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社体制及び監査等委員会設置会社への移行に伴い、「定款一部変更の件」を 2021
年６月 17 日開催予定の当社第 32 期定時株主総会に付議することといたしましたので、併せてお知
らせいたします。
なお、持株会社体制及び監査等委員会設置会社への移行につきましては、2021 年６月 17 日開催
の当社第 32 期定時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件に実施いたします。
本件吸収分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して
開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「美と健康を通じて 夢と感動をお届けする」という企業理念のもと、美容室・理容室・
エステティックサロン等を通じて化粧品を消費者の皆様にお届けしております。また、2015 年より
2019 年まで国立研究開発法人理化学研究所及び株式会社オーガンテクノロジーズと共同研究を行
う等、研究開発にも力を入れ事業の拡大を目指してまいりました。今後、当社が事業を拡大し、企
業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを強化しつつ、各事業会社の役割を明確
にし、経営資源の配分の最適化を進め、意思決定の迅速化を図ることが必要であると考え、経営管
理体制を再構築するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
２．持株会社体制への移行の要旨
（１）本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2021 年４月７日
吸収分割契約承認取締役会決議 2021 年５月 11 日
吸収分割契約締結 2021 年５月 11 日
吸収分割契約承認株主総会決議 2021 年６月 17 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2021 年９月 21 日（予定）
（２）本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が 100％出資する準備会社である、株式会社アジュバンコス
メジャパン準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む全事
業（但し、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除
きます。以下、「本事業」という。）を承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は、本件吸収分割に際して普通
株式を 3,000 株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において本事業に係る資産、債務、雇用契約
その他の権利義務につき、本件吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
（７）債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況
について検討した結果、本件吸収分割後の当社および承継会社が負うべき債務につき、履行の
確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務については、当
社による重量的債務引受の方法によるものとしております。
３．分割会社の概要
（１）名称 株式会社アジュバンコスメジャパン
（２）所在地 神戸市中央区下山手通五丁目５番５号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 中村 豊
（４）事業内容 化粧品等の商品企画、研究開発、販売
（５）資本金 766,462,550 円
（６）設立年月日 1990 年４月 10 日
（７）発行済株式数 7,999,800 株
（８）決算期 ３月 20 日
（９）大株主及び持株比率 株式会社Ｔ・Ｎソリューション 12.68％
株式会社ボンニー 12.29％
田中 昌樹 11.76％
中村 豊 10.27％
田中 順子 2.79％
アジュバンコスメジャパン従業員持株会 2.31％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.68％
宮澤 良彦 1.29％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.85％
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 0.76％
（注１）2021 年９月 21 日付で、株式会社アジュバンコスメジャパンは「株式会社アジュバンホー
ルディングス」に商号を変更予定です。
（注２）持株比率は、自己株式（6,403 株）を控除して計算しております。
４．承継会社の概要
（１）名称 株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社
（２）所在地 神戸市中央区下山手通五丁目５番５号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 田中 順子
（４）事業内容 化粧品等の商品企画、研究開発、販売
（５）資本金 10,000,000 円
（６）設立年月日 2021 年４月７日
（７）発行済株式数 2,000 株
（８）決算期 ３月 20 日
（９）大株主及び持株比率 株式会社アジュバンコスメジャパン 100.0％
（10）当社との関係 資本関係 当社が 100％出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役を２名派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、現時点における当社との
取引関係はありません。
（注）2021 年９月 21 日付で、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は「株式会社アジュバ
ンコスメジャパン」に商号を変更予定です。
５．直近事業年度の財産状態及び経営成績
分割会社 承継会社
2021 年３月 20 日現在 2021 年４月７日現在
株式会社アジュバンコスメジャ 株式会社アジュバンコスメジャ
名称
パン パン準備会社
純資産 4,113,397 千円 20,000 千円
総資産 5,113,078 千円 20,000 千円
１株あたり純資産 514.83 円 10,000 円
売上高 4,157,436 千円 ―
営業利益 163,914 千円 ―
経常利益 187,600 千円 ―
当期純損失 253,611 千円 ―
１株あたり当期純損失 31.75 円 ―
６．分割する事業部門の内容
（１）分割する部門の事業内容
全事業（ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する
事業を除く。）
（２）分割する部門の経営成績
分割事業部門 当社（分割前）
売上高 4,113,397 千円 4,113,397 千円
当社（分割前）に対する比率 100.0％ ―
（注）金額は、2021 年３月 20 日現在の損益計算書を基礎に作成しております。
（３）承継させる資産、負債の項目及び金額
承継させる資産及び負債については、当該事業に属する資産及び負債のうち本件吸収分割契
約において定めるものとなりますが、金額については確定しておりません。分割する資産及び
負債の金額については、2021 年３月 20 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、
これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する予定です。金額が確定しましたら、
速やかにお知らせいたします。
７．本件吸収分割後の状況
分割会社 承継会社
（１）名称 株式会社アジュバンホールディ 株式会社アジュバンコスメジャ
ングス パン
（2021 年９月 21 日付で「株式 （2021 年９月 21 日付で「株式
会社アジュバンコスメジャパ 会社アジュバンコスメジャパン
ン」より商号変更予定） 準備会社」より商号変更予定）
（２）所在地 神戸市中央区下山手通五丁目５ 神戸市中央区下山手通五丁目５
番５号 番５号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 代表取締役
中村 豊 田中 順子
（４）事業内容 持株会社によるグループ経営計 化粧品等の商品企画、研究開
画・管理、グループ会社管理業務等 発、販売
（５）資本金 766,462,550 円 10,000,000 円
（６）決算期 ３月 20 日 ３月 20 日
８．今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
であります。また、本件吸収分割後の当社の収入は、子会社からの配当収入、管理業務委託による
収入が中心となり、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心
となる予定であります。
Ⅱ．監査等委員会設置会社への移行
１．監査等委員会設置会社への移行の目的
持株会社体制への移行目的を鑑み、監査等委員会設置会社に移行することで、複数の社外取締役
を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与し、取締役会の監督機能を一層強
化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、企業価値の向上を図るこ
とを目的としております。
２．移行の時期
2021 年６月 17 日開催予定の第 32 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更につきご承認
をいただき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
Ⅲ．定款の一部変更及び商号変更
１．定款変更の目的
（１）持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社アジュバンホールディングス」に
変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更を行うものであります。
（２）監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等
委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等
の変更を行うものであります。併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として
附則を設けるものといたします。
（３）法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等
委員である取締役の選任規定を新設するものであります。
（４）迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役
に委任することができる旨の規定を新設するものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙の通りです。
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 17 日（予定）
監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生日 2021 年６月 17 日（予定）
持株会社体制への移行に係る定款変更の効力発生日 2021 年９月 21 日（予定）
Ⅳ．連結子会社の商号変更
「Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行 ７．本件吸収分割後の状況 承継会社」に記載の
とおり、連結子会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社の商号を変更いたします。
１．新商号
（新商号）株式会社アジュバンコスメジャパン
２．変更日
2021 年９月 21 日
以 上
（別紙）
定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は株式会社アジュバンコスメジャパ 第１条 当会社は株式会社アジュバンホールディン
ンと称し、英文では、ADJUVANT COSME JAPAN CO.,LTD. グスと称し、英文では、ADJUVANT HOLDINGS CO.,LTD.
と表示する。 と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の事業を営むこと及びこれに
る。 相当する事業を営む会社（外国会社を含む。）の株
式又は持分を所有することにより、当該会社の事業
活動を支配及び管理することを目的とする。
１、～16、 （条文省略） １、～16、 （条文省略）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は、10 名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内
とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によっ
て選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新 設） ４ 当会社は、法令に定める監査等委員である取締
役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会に
おいて補欠の監査等委員である取締役を選任するこ
とができる。
現行定款 変更案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す
第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう
終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、又は補欠として選任された取締役 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締
の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時まで 役の補欠として選任された監査等委員である取締役
とする。 の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期
の満了する時までとする。
（新 設） ４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠
の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力
を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって、代表取締 第 22 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監
役を選定する。 査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締
役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１ ３ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査
名を選定し、取締役会長１名、取締役副会長１名、 等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長
取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名 １名を選定し、取締役会長１名、取締役副会長１名、
を選定することができる。 取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名
を選定することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に
緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、取締役会の決議によって、取締役会に
おいて決定すべき重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取
締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面又は電磁的記録により同意した場合 項について書面又は電磁的記録により同意した場合
には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議 には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議
があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述 があったものとみなす。
べたときはこの限りではない。
現行定款 変更案
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第27 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ 第28 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に の結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に
記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれ 記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印
に記名押印又は電子署名する。 又は電子署名する。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下、 「報 価として当会社から受ける財産上の利益 （以下、「報
酬等」 という。 は、
） 株主総会の決議によって定める。 酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査
等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し
て定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 30 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
社外取締役との間で、その会社法第 423 条第１項の 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と
損害賠償責任について、法令が規定する額を限度と の間で、その会社法第 423 条第１項の損害賠償責任
する契約を締結することができる。 について、法令が規定する額を限度とする契約を締
結することができる。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員及び監査等委員会
（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
（監査役の選任）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す （削 除）
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す （削 除）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第 34 条 監査役会は、その決議により監査役の中か 第 32 条 監査等委員会は、その決議により常勤の監
ら常勤の監査役を選定する。 査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急
現行定款 変更案
は、この期間を短縮することができる。 の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ 第 34 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半
る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって
行う。
（監査役会議事録） （監査等委員会議事録）
第37 条 監査役会における議事の経過の要領及びそ 第35 条 監査等委員会における議事の経過の要領及
の結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事
記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印 録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに
又は電子署名する。 記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定
定めるもののほか、監査役会において定める監査役 款に定めるもののほか、監査等委員会において定め
会規程による。 る監査等委員会規程による。
（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削 除）
て定める。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に （削 除）
より、監査役（監査役であった者を含む。 ）の会社法
第 423 条第１項の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することができ
る。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
社外監査役との間で、その会社法第 423 条第１項の
損害賠償責任について、法令が規定する額を限度と
する契約を締結することができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 41 条～第 42 条 （条文省略） 第 37 条～第 38 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第 44 条～第 47 条 （条文省略） 第 40 条～第 43 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（新 設） 附 則
（新 設） 第１条 第１条（商号）及び第２条（目的）の規定
の変更は、吸収分割の効力が発生することを条件と
して、2021 年９月 21 日（予定）をもって効力を生ず
るものとする。なお、本附則は、上記の効力発生後、
これを削除する。
（新 設） （監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第２条 第 32 期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。 ）の行為に関する会社法第 423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約について
は、なお同定時株主総会の決議による定款一部変更
前の定款第 40 条第２項の定めるところによる。