4927 ポーラオルＨＤ 2019-04-26 15:30:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 郷 史
（コード番号：4927 東証第一部）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション室長 橋 直 孝
（TEL. 0 3 - 3 5 6 3 - 5 5 1 7）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 26 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2019 年５月 14 日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 148,600 株
（３）処分価額 1 株につき 3,480 円
（４）処分総額 517,128,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件といたします。
２．処分の目的および理由
当社は、当社の取締役および執行役員（国内非居住者を除きます。以下「当社取締役等」といいま
す。
）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「子会社取締
役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、対
象取締役等の中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様との利害共有をより一層図
ることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）の導入を決議してお
ります。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結す
る役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本
信託」という。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託
口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等に交付を行うと見
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込まれる株式数であり、その希薄化の規模は 2018 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 229,136,156
株に対し 0.06％（小数点第３位を四捨五入、2018 年 12 月 31 日現在の総議決権個数 2,211,457 個に
対する割合 0.07％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等に交付が行われ
るものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないこ
とから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
なお、
「役員報酬ＢＩＰ信託」の概要については、2019 年２月 28 日付で公表いたしました「当社
および当社子会社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照くだ
さい。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2019 年５月 13 日（予定）
信託の期間 2019 年５月 13 日～2021 年５月 31 日（予定）
制度開始日 2019 年５月 13 日（予定）
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処
分に係る取締役会決議日の前営業日（2019 年４月 25 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」という。）における当社株式の終値である 3,480 円としております。取締役会決議日の前
営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、
算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月（2019 年３月 26 日か
ら 2019 年４月 25 日）の当社株式の終値の平均値である 3,447 円（円未満切捨て）に 100.96％（プ
レミアム率 0.96％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年１月 28 日か
ら 2019 年４月 25 日）の終値の平均値である 3,342 円（円未満切捨て）に 104.13％（プレミアム率
4.13％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2018 年 10 月 26 日から 2019 年４
月 25 日）の終値の平均値である 3,192 円（円未満切捨て）に 109.02％（プレミアム率 9.02％）を乗
じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、処分
価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表
明しております。
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４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認
手続は要しません。
以 上
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