4927 ポーラオルＨＤ 2021-04-28 15:30:00
株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 郷 史
（コード番号：4927 東証第一部）
問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション室長 橋 直 孝
（TEL. 0 3 - 3 5 6 3 - 5 5 1 7）
株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（国内非居住者を除きます。以下
「当社取締役等」といいます。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「子会
社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象とした役員報酬ＢＩＰ信
託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の継続に伴い、自己株式処分
（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１． 処分要領
（１）処分期日 2021 年５月 18 日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 104,000 株 (注)
（３）処分価額 １株につき 2,603 円
（４）処分総額 270,712,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株処分については、金融商品取引法による届出の効力発生
を条件とします。
（注）処分株式の数は、対象取締役等の株式報酬基準額及び本制度の対象期間等に基づき、処分価額ならびに
BIP 信託内の残余株式の数を踏まえて決定しています。
２． 処分の目的および理由
当社は、2021 年４月 28 日開催の取締役会において、対象取締役等の中長期的な企業価値向上への貢献意識
を高め、株主の皆様との利害共有をより一層図ることを目的として、本制度の継続および自己株式の処分につい
て決議しました。なお、本件については第 13 期定時株主総会の決議に従い、本取締役会において決議しており
ます。
本自己株式処分は、本制度に対する金銭の追加拠出に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締
結する役員報酬ＢＩＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分株数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等に交付を行うと見込まれる株式
数の一部であり、その希薄化の規模は 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 229,136,156 株に対し、0.05％
（小数点第３位を四捨五入、2020 年 12 月 31 日現在の総議決権個数 2,213,218 個に対する割合 0.05％）となりま
す。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等に交付が行われるものであ
り、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影
響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、「役員報酬ＢＩＰ信託」の概要については、2019 年２月 28 日付で公表いたしました「当社および当社子会
社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
【信託契約の概要】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2019 年５月 13 日（2021 年５月 14 日に期間延長のため変更）
延長後の信託の期間 2019 年５月 13 日～2024 年５月 31 日（予定）
議決権の行使 行使しないものとします。
３． 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取
締役会決議日の前営業日（2021 年４月 27 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における当社株式の終値である 2,603 円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用
することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると
判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月（2021 年３月 29 日から 2021 年
４月 27 日）の当社株式の終値の平均値である 2,639 円（円未満切捨て）に 98.64％（ディスカウント率 1.36％）を乗
じた額であり、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2021 年１月 28 日から 2021 年４月 27 日）の終値の平均値で
ある 2,531 円（円未満切捨て）に 102.84％（プレミアム率 2.84％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６
カ月間（2020 年 10 月 28 日から 2021 年４月 27 日）の終値の平均値である 2,314 円（円未満切捨て）に 112.49％
（プレミアム率 12.49％）を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（３名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根
拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
４． 企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上