4927 ポーラオルＨＤ 2019-02-28 15:00:00
当社および当社子会社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 郷 史
（コード番号：4927 東証第一部）
問合せ先 コーポレートコミュニケーション室長 橋 直 孝
（TEL. 0 3 - 3 5 6 3 - 5 5 1 7）
当社および当社子会社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（国内非居住者を除
きます。以下「当社取締役等」といいます。
）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役および国内非居
住者を除きます。以下「子会社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」
といいます。）を対象として、現在の株式報酬型ストックオプションに代わる新たな株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。
）の導入に関する議案を 2019 年３月 26 日開催予定の第 13 期定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１. 本制度の目的等について
(１) 当社グループでは、
「感受性のスイッチを全開にする」という Mission のもと、
「ブランドひとつ
ひとつの異なる個性を生かして、世界中の人々の人生を彩る企業グループ」という Vision の実現
を目指すべく、2017 年から 2020 年までの４ヵ年を対象とする中期経営計画を策定し、
「国内の収
益向上」「海外事業全体での黒字化」「次世代の成長ブランド構築」に取組んでいます。
・ ・
本制度は、上記の実現に向けて、対象取締役等の報酬と当社グループの業績および株式価値との
連動性をより明確にするものであり、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様と
の利害共有をより一層図ることを目的として、導入するものであります。
(２) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。
）
と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や会社業績の目標達成度
等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいま
す。）を対象取締役等に交付および給付（以下「交付等」といいます。
）するものです。
(３) 当社の社外取締役以外の対象取締役等に対しては、当社グループの中期経営計画等における業
績目標の達成度等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の社外取締役に対しては、役位に応じた
固定型株式報酬を支給します。
1
(４) 現在の株式報酬型ストックオプションから本制度への主な改定内容
株式報酬型ストックオプション（現在） 本制度
報酬の内容 新株予約権 当社株式
等級毎の基準額に基づき、業績目標の
役位毎の基準額に基づき付与
付与数の決定方法 達成度等に応じて、0％～200％の範囲で付与
（基準額固定）
（基準額変動）
取得時期 退任後に権利行使を行い、株式を取得 在任中に株式を取得
注）本制度において当社の社外取締役に対しては、役位に応じた固定型株式報酬の付与となります。
２. ＢＩＰ信託の仕組み
①株主総会決議
①本株主総会決議 ③資金拠出
⑨ ⑧ 【委託者】 当社子会社
残 残
余 余 当社
財 株
産 式 ⑤ い ④ ④ ③
の の 配 代 当 信
給 無 当 金 社 託
付 償 の 株 設 ②株式交付規程の制定
譲 支 式 定
渡 払
・
消 【受託者（共同受託）（予定）
】
却
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
④当社株式 【受益者】
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 ⑦当社株式等の 対象取締役等
本信託
交付等
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社および当社子会社は、本制度の導入に関して、本株主総会および各子会社の株主総会にお
いて承認決議を得ます。
② 当社および当社子会社は、各社の取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を制
定します。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および当社子会社から拠出を受ける各社の株式報酬
の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託
（以下「本信託」といいます。
）を設定します。なお、当社および各子会社が拠出できる金銭
は、①の株主総会で承認を得た範囲内とします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自
己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会で承認
を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
2
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、各社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けたうえ
で、かかるポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付
を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で
換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更お
よび追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を
継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行
う予定です。
⑨ 本信託が終了し、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分につ
いては、当社および当社子会社ならびに対象取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定
です。
注) 受益者要件を満たす対象取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくな
った場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、対象取締役等に対
する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会および各子会社の株主総会で
承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得
する可能性があります。
３．本制度の内容
(１) 本制度の概要
本制度は、当社グループの中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といいます。
）
を対象として、本信託を通じて対象取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。当社
の社外取締役以外の対象取締役等に対しては、当社グループの中期経営計画等における業績目標
の達成度等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の社外取締役に対しては、役位に応じた固定型
株式報酬を支給します。
当初の対象期間は、2017 年に開始したグループ４ヵ年中期経営計画の残存期間である 2019 年
12 月末日で終了する事業年度から 2020 年 12 月末日で終了する事業年度までの２事業年度を対象
とします。なお、下記（４）②による本信託の継続を行った場合には、以降に公表される当社グル
ープの中期経営計画の事業年度に応じた期間を対象期間とします。
(２) 本制度導入にかかる株主総会決議
本株主総会および各子会社の株主総会において、本信託への拠出金額の上限および対象取締役
等に対して交付等が行われる当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(４）②による本信託の継続を行う場合は、それぞれの株主総会で承認を受けた範囲
内で、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決議によって
決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経
3
て、ポイント数（下記（５）に定めます。以下同じ。）に相当する数の当社株式等について、本信
託から交付等を受けます。
① 対象期間中に対象取締役等であること（本制度開始日以降に新たに対象取締役等になった
者を含みます。
）
② 国内居住者であること
③ 対象取締役等の職務に関し、当社または当社子会社との間における契約等に反する重大な
違反があったことにより辞任した者または解任された者でないことおよび当社または当
社子会社の意思に反して自己都合（健康上の事由等やむを得ない場合を除きます。 により
）
退任した者でないこと
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしてい
ること
(４) 信託期間
① 当初の信託期間
2019 年５月（予定）から 2021 年５月末日（予定）までの約２年間とします。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度または本
制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、その時点において
当社グループが策定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、新たな対象
期間と同一期間について本信託の信託期間を延長します。当社および当社子会社は、それぞれの株
主総会の承認決議を得た本信託に拠出する金額の上限の範囲内で追加拠出を行い、対象取締役等
に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前
の信託期間の末日に本信託内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当す
る当社株式で交付等が未了であるものを除きます。 および金銭
） （以下「残存株式等」といいます。
）
があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、それぞれの株主総会で承認
決議を得た本信託に拠出する金額の上限の範囲内といたします。この信託期間の延長は、一度だけ
に限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
(５) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます。
）の
数は、付与されるポイント数により決定します。1 ポイントにつき当社株式 1 株を交付するものと
し、1 ポイント未満の端数は切り上げます。ただし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償
割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社および当社子会社は、その増加また
は減少の割合に応じて、1 ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数および下記（７）②の
上限株数を調整します。
対象取締役等に付与されるポイント数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に退任等
で本制度対象者から外れた場合に付与されるポイント数は、在任期間等に基づき調整を行います。
①当社の社外取締役を除く対象取締役等
対象期間中の各事業年度の等級に基づき付与されるポイントを累計し、対象期間終了後に、当該累
計値に業績連動係数を乗じて算定します。
4
※ 業績連動係数は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて 0～200％
の範囲で変動します。なお、当初の対象期間で使用する指標は、売上、営業利益、ROE 等から会社
毎に目標値を設定するものとします。
②当社の社外取締役
対象期間中の各事業年度の役位に基づき付与されるポイントの累計値で算定します。
(６) 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす対象取締役等は、原則として対象期間終了後（対象期間中、任期満了等によ
り退任した場合は退任後）
、ポイント数の 50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り
捨て）の交付を本信託から受け、残りのポイント数に相当する株式数については本信託内で換価処
分したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
信託期間中に対象取締役等が死亡した場合、その時点のポイント数に相当する数の当社株式に
ついて、そのすべてを本信託内で換価処分したうえで、当該対象取締役等の相続人が換価処分金相
当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。また、信託期間中に対象取締役等が国内非居
住者となる場合、その時点のポイント数に相当する数の当社株式について、そのすべてを本信託内
で換価処分したうえで、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるもの
とします。
(７) 本信託に拠出する信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式等の総数の上
限
対象期間内に、当社および当社子会社が本信託に拠出する信託金の上限額および対象取締役等
に対して交付等が行われる株式等の総数の上限は、当社および各子会社の株主総会決議において
承認されることを条件として、以下のとおりとします。
① 当初の対象期間にかかる対象取締役等に対する株式報酬として、本信託に拠出する信託金の上限
額：716 百万円（内訳：当社取締役等分 370 百万円（うち、社外取締役分 14 百万円）
、子会社取
締役分 346 百万円）
ただし上記（４）②の本信託の継続が行われた場合には、新たな対象期間にかかる対象取締役等に
対する株式報酬として本信託に拠出する信託金の上限額は、１年あたり 358 百万円（内訳：当社取
締役等分 185 百万円（うち社外取締役分 7 百万円）
、子会社取締役分 173 百万円）に新たな対象期
間の年数を乗じた金額とします。
※ 信託金の上限額は、中期経営計画等における業績目標の達成度等が最大値となる場合の対象取締
役等の報酬水準および信託報酬・信託費用を考慮して算出しています。
② 当初の対象期間にかかる対象取締役等に対する株式報酬として、本信託から交付等が行われる当
社株式等の上限株数：243,800 株（内訳：当社取締役等分 125,800 株（うち社外取締役分 4,800
株）、子会社取締役分 118,000 株）
ただし、上記（４）②の本信託の継続が行われた場合には、新たな対象期間にかかる対象取締役等
に対する株式報酬として、本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数は、１年あたり
121,900 株（内訳：当社取締役等分 62,900 株（うち社外取締役分 2,400 株） 子会社取締役分 59,000
、
5
株）に新たな対象期間の年数を乗じた株数とします。
※ 本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去
の株価等を参考に設定しています。
(８) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、当社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定してい
ます。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて取締役会の決議によって決定し、開
示いたします。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行
使しないものとします。
(１０) 本信託内の当社株式にかかる配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、対象取締役等のポイントの累計値に業績連動係数を乗じ
たポイント数に応じて、対象期間中の各配当基準日における配当金額を踏まえ、1 ポイントあたり
1 株の配当額に相当する金額を留保し、上記（６）により交付等が行われる当社株式等とともに対
象取締役等に給付されます。剰余金の配当のうち、対象取締役等への給付のために留保される部分
を除いては、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。
(１１) 本信託の終了時の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託
を継続利用する場合には、対象取締役等に対する交付の対象になります。信託期間の満了により本
信託を終了する場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役
会の決議によって消却することを予定しています。
また、上記（１０）による対象取締役等への配当金の支払い額および信託費用準備金を超過する
残余金銭は、信託期間の満了時に本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用し、信託
期間の満了により本信託を終了する場合には、当社および当社子会社ならびに対象取締役等と利
害関係のない団体に寄附を行う予定です。
6
（ご参考①）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2019 年５月（予定）
⑧信託の期間 2019 年５月（予定）～2021 年５月末日（予定）
⑨制度開始日 2019 年５月（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 716 百万円（予定）
（信託報酬および信託費用を含みます。）
⑬株式の取得方法 株式市場からの取得または当社からの自己株式処分による取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行
株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基
づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
7
（ご参考②）当社グループの役員報酬について
（１） 基本的な考え方
当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するた
めの重要な手段の一つとして位置づけております。
持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務と
する当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対す
る役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任
を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしておりま
す。
また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主の皆様との利害共有をより一層
図れるものであることを志向しております。
（２） 報酬水準
当社グループの経営環境および外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業または同規模
の企業と比較した上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。
（３） 報酬構成
当社グループの役員報酬（社外取締役を除きます。）は、
「基本報酬」「年次賞与」および「中長期
、
インセンティブ（業績連動型株式報酬）
」により構成されます。社外取締役については、
「基本報酬」
および「中長期インセンティブ（非業績連動型株式報酬）」により構成されます。
なお、中長期インセンティブについては、此の度、新たな株式報酬として導入を予定するものであ
り、2019 年３月 26 日開催予定の本株主総会および各子会社の株主総会において役員報酬決議にかか
る承認を得ることを条件とします。
本制度導入後の対象取締役等の報酬構成
固定報酬 変動報酬
中長期インセンティブ（本制度）
基本報酬 年次賞与
業績連動 非業績連動
対象 当社取締役等
取締役等 取締役
● ● ●
（社外取締役を除く）
社外取締役 ● ●
執行役員 ● ● ●
子会社取締役
取締役
● ● ●
（社外取締役を除く）
注）本株主総会および各子会社の株主総会において本制度の導入が承認可決されることを条件とし
て、当社の取締役および当社子会社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションによる報酬は
2019 年以降、新規の割当ては行わないこととします。
8
注）役員報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級に応じて 30％～40％で設定されま
す。なお、変動報酬である「年次賞与」は、当社グループの単年度の業績目標の達成度等に応じ
て、「中長期インセンティブ」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に
応じて、それぞれ 0％～200％の範囲で変動します。
（４） 役員報酬の決定プロセス
当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮
問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報
酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。本制度の導入につい
ても、報酬諮問委員会での審議を経て、本株主総会に付議するものであります。
以 上
9