4925 Ｊ－ＨＡＢＡ 2019-09-06 16:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
令和元年９月６日
各 位
会 社 名 株式会社ハーバー研究所
代 表 者 名 代表取締役社長 小 柳 典 子
（コード番号：4925）
問合せ先 常 務 取 締 役 宮 崎 一 成
（TEL. 03-5296-6250）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、令和元年９月６日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。）第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条
第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け （以下「本
公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．買付け等の目的
当社は、 将来の積極的な事業展開とそれを支える経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつ
つ、株主の皆さまに安定的な配当を実施することを基本方針としています。この基本方針に基づき、平
成 31 年３月期の期末配当金につきましては、 従来予想のとおり１株につき 40 円とさせていただきまし
た。また、当社は、会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合
を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、
剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、 株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを
目的とするものです。
このような状況のもと、令和元年７月上旬、当社は、当社の第４位の大株主である有限会社ナチュラ
ル（以下「ナチュラル」といいます。本日現在の保有株式数 152,000 株（保有割合（注） ：3.86％））よ
り、その保有する当社普通株式の全てである 152,000 株（（保有割合：3.86％） 、以下「売却意向株式」
といいます。 ）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ナチュラルは、当社の代表取締役
社長である小柳典子氏の実兄で、 当社の創業者であり元取締役会長でもある故小柳昌之氏の配偶者であ
る小柳かず江氏が代表取締役を務め、 故小柳昌之氏及び小柳かず江氏の資産管理を行っている有限会社
であり、 小柳かず江氏、当社の代表取締役社長である小柳典子氏がその議決権の全てを保有しています。
（注） 「保有割合」とは、当社が令和元年８月 14 日に提出した「第 37 期第１四半期報告書」に記載
された令和元年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 3,935,000 株から、当社が令和元年８
月９日に公表した「令和２年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕 （連結）」に記載された
令和元年６月 30 日現在の当社が保有する自己株式 1,425 株を控除した株式数 3,933,575 株に
対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じとします。 ）を
いいます。
当社は、ナチュラルからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に
おける当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、令和元年７月
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中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、令和元年７月下旬、当社が売却意向株式を取得することは、当社普通株式の需給関係の一
時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や
自己資本利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆さまに対する利益還元に繋がるこ
とになると判断いたしました。
売却意向株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討
を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると令和元年７月下旬に判断いたしました。なお、本公開
買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）の決定については、当社普通株
式が金融商品取引所に上場されていること、 上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基
礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、令和
元年７月下旬、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆さまの利益を
尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行
った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、令和元年９月５日に、ナチュラルに対して、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）が開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード
市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。 ）における当社普通株式の市場価格から一定のディスカ
ウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、同日に、ナ
チュラルより売却意向株式（152,000 株（保有割合：3.86％））の応募を前向きに検討する旨の回答を得
られました。
これを受けて、令和元年９月５日、ナチュラルとさらに話し合いを続ける中で、当社は、実際にディ
スカウント率の基礎となる当社普通株式の価格については、 直近の業績が最も株価に反映されていると
考えられる、 本公開買付けの取締役会決議日の前営業日 （令和元年９月５日）の終値とし、そこから５％
程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをナチュラルに提案いたしました。なお、デ
ィスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にいたしました。
その結果、令和元年９月５日、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、ナチュラルより
上記条件にて売却意向株式（152,000 株（保有割合：3.86％））の全てを本公開買付けに応募する旨の回
答を得ました。
当社は、以上の検討及び話し合いを経て、令和元年９月６日開催の取締役会において、会社法第 459
条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に基づき、 自己株式の取得及びそ
の具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおけ
る買付予定数については、ナチュラル以外の株主の皆さまにも応募の機会を提供するという観点から、
165,000 株（保有割合：4.19％）を上限といたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、令和元年６
月 30 日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 5,471,549 千円であり、か
かる売却意向株式の取得を行った場合においても当社の手元流動性は十分確保でき、 さらに当社の事業
から生み出されるキャッシュ・フローの積み上げにより、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持で
きると考えております。
なお、当社の代表取締役社長である小柳典子氏は、本公開買付けに関して特別利害関係を有すること
に鑑み、 利益相反を回避し、 取引の公正性を高める観点から、 本公開買付けの諸条件に関する話し合い・
交渉には当社の立場からは参加しておらず、 上記の取締役会における審議及び決議にも参加しておりま
せん。
また、当社はナチュラルと令和元年９月６日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には売却意向
株式（152,000 株(保有割合：3.86％)）を応募する旨の応募契約を締結しております。かかる応募契約
において、ナチュラルによる応募の前提条件は存在しません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 165,100 株（上限） 1,231,315,800 円（上限）
（注１）発行済株式総数 3,935,000 株（令和元年９月６日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 4.20％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 令和元年９月９日（月曜日）から
令和元年 11 月 15 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 令和元年９月６日（金曜日）
令和元年９月９日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
② 公開買付開始公告日 （電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
ただし、当日は新聞休刊日のため、令和元年９月 10 日（火曜日）
に掲載します。
③ 公開買付届出書提出日 令和元年９月９日（月曜日）
令和元年９月９日（月曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
令和元年 10 月８日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 7,458 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
とが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の
適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。
その上で、令和元年７月下旬、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続け
る株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、令和元年９月５日に、ナチュラルに対して、ＪＡＳ
ＤＡＱ市場における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本
公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、同日に、ナチュラルより売却意向株
式（152,000 株（保有割合：3.86％）
）の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
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これを受けて、令和元年９月５日に、ナチュラルとさらに話し合いを続ける中で、当社は、実
際にディスカウント率の基礎となる当社普通株式の価格については、直近の業績が最も株価に反
映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（令和元年９月５日）の
終値とし、そこから５％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをナチュラル
に提案いたしました。なお、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買
付けの事例を参考にいたしました。
その結果、令和元年９月５日、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、ナチュラ
ルより上記条件にて売却意向株式（152,000 株（保有割合：3.86％））の全てを本公開買付けに応
募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び話し合いを経て、当社は、令和元年９月６日開催の取締役会において、本公開
買付けの取締役会決議日の前営業日（令和元年９月５日）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通
株式の終値 7,850 円から５％のディスカウント率を適用した 7,458 円（円未満を四捨五入。以下、
ディスカウント率を適用した価格の計算において同じとします。 を本公開買付価格とすることを
）
決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 7,458 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日であ
る令和元年９月６日の前営業日（同年９月５日）の当社普通株式の終値 7,850 円から 4.99％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。、同日まで
）
の過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 8,033 円（円未満を四捨五入。以下、終値の
単純平均値の計算において同じとします。）から 7.16％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株
式の終値の単純平均値 8,410 円から 11.32％をそれぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
令和元年７月上旬、当社は、ナチュラルより、その保有する当社普通株式の全てである 152,000
株（保有割合：3.86％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、ナチュラルからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された
場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、
令和元年７月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始
いたしました。
その結果、令和元年７月下旬、当社が売却意向株式を取得することは、当社普通株式の需給関
係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰ
Ｓ）の向上や自己資本利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆さまに対する
利益還元に繋がることになると判断いたしました。
売却意向株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分
に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると令和元年７月下旬に判断いたしました。
なお、本公開買付価格の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多
いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な
価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、令和元年７月下旬、当社は、
本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆さまの利益を尊重する観点から、
資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買
付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、令和元年９月５日に、ナチュラルに対して、ＪＡＳ
ＤＡＱ市場における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本
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公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、同日に、ナチュラルより売却意向株
式（152,000 株（保有割合：3.86％）
）の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、令和元年９月５日、ナチュラルとさらに話し合いを続ける中で、当社は、実際
にディスカウント率の基礎となる当社普通株式の価格については、直近の業績が最も株価に反映
されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（令和元年９月５日）の終
値とし、そこから５％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることをナチュラルに
提案いたしました。なお、ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付
けの事例を参考にいたしました。
その結果、令和元年９月５日、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、ナチュラ
ルより上記条件にて売却意向株式（152,000 株（保有割合：3.86％））の全てを本公開買付けに応
募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び話し合いを経て、令和元年９月６日開催の取締役会において、本公開
買付けの取締役会決議日の前営業日（令和元年９月５日）のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通
株式の終値 7,850 円から５％のディスカウント率を適用した 7,458 円を本公開買付価格とするこ
とを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 165,000 株 ―株 165,000 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付
予定数（165,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
株券等の数の合計が買付予定数（165,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又
は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後
の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）第 27 条の 22 の２第２項において準用する
法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。 ）第 21 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等
の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算され
る買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合は、 当社は法令の手続に従い本公開買付け
における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中に自己の株式を買い取
ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,254,870,000 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（1,230,570,000 円）
、買付手数料、その他本公
開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につ
いての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
5
令和元年 11 月１日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募す
る株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以
）
下「外国人株主」といいます。 ）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付け
は、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募
株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開
買付代理人から応募株主等 （外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、
公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご
自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人
の資本金等の額 （連結法人の場合は連結個別資本金等の額） のうち交付の基因となった
株式に対応する部分の金額を超えるときは、 その超える部分の金額（以下「みなし配当
の金額」といいます。 ）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金
銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金
額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、 交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲
渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日
本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措
置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」とい
います。)：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者
については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令
第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び
復興特別所得税のみ） を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係
る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、 原則として、申告分離課税
の対象となります （国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課
税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上
場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開
買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみず
ほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則とし
て、非課税とされます。 なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取
引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％
（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。 また、交付を受ける
金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額とな
ります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税
及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望す
6
る株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出
書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものでは
なく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電
子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を
利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありま
せん。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応
募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、
米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は
配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応
募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を
行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在
していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を
問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問
わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国
内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者
として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与え
ている場合を除きます。。
）
② 当社はナチュラルと令和元年９月６日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には売却意向
株式（152,000 株(保有割合：3.86％)）を応募する旨の応募契約を締結しております。かかる応
募契約において、ナチュラルによる応募の前提条件は存在しません。
（ご参考）令和元年９月６日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 3,933,575 株
自己株式数 1,425 株
以 上
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