4924 シーズＨＤ 2019-02-14 15:00:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社シ
シーズ・ホー
ールディングス
ス
代 表 者 代表取締役
役社長 石原 智美
（コード
ド番号：4924 東証第一部
部）
問合せ先 取締役財務
先 務部長 小杉 裕之
（TEL 03-6419-2500
0 0）
株式併合
合並びに単元株式数の定め
めの廃止及び定
定款の一部変
変更に関するお
お知らせ
当社は、20 年２月 14 日開催の取
019 4 取締役会におい
いて、2019 年３月 27 日開催予定の臨時
年 時株主総会（以
以下「本臨時
時
株主総会」と
といいます。 に、株式併合
） 合、単元株式
式数の定めの廃
廃止及び定款の
の一部変更に
について付議す
することを決
決
議いたしまし
したので、下記
記のとおりお知らせいたし
します。
なお、当社
社の普通株式（以下「当社
社株式」といい
います。
）は、上記手続の過
過程において
て、株式会社東
東京証券取引
所（以下「東
東京証券取引所
所」といいま ）の有価
ます。 価証券上場規程
程に定める上場
場廃止基準に
に該当すること
ととなります
す。
これにより、当社株式は、
、2019 年３月 27 日から 2
月 2019 年４月 21 日まで整理
2 理銘柄に指定さ
された後、20 年４月 22
019 2
日に上場廃止
止となる見込み
みです。上場
場廃止後は、当
当社株式を東京
京証券取引所
所において取引
引することはで
できませんの
の
で、ご留意く
くださいますよ
ようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合
合について
１．株式併合
合の目的及び理
理由
で公表しました「ジョンソ
2019 年１月 11 日付で ソン・エンド・ジョンソンによる当社株
株式に対する公
公開買付けの
の
に親会社及び主
結果並びに 主要株主であ
ある筆頭株主の
の異動に関す
するお知らせ」にてお知ら
らせいたしまし
したとおり、
ジョンソン
ン・エンド・ジ
ジョンソンは、2018 年 10 月 29 日から 2019 年１月 10 日まで
0 でを買付け等の
の期間（以下
下
「本公開買
買付期間」とい
いいます。 とする当社株式
）と 式に対する公
公開買付け（以
以下「本公開買
買付け」とい
いいます。 を
）を
行い、その
の結果、本公開
開買付けの決
決済の開始日で
である 2019 年１月 17 日をもって、ジョ
年 ョンソン・エン
ンド・ジョン
ン
ソン並びに
に同社の完全子
子会社である ＩＣ（以下「ＣＩＣ」とい
る株式会社ＣＩ いいます。 及び同社が間接
）及 接的にその議
議
決権の 100
0％を所有する Cilag Hold
る ding AG の 10
00％子会社である Cilag GmbH Internat
tional（以下
下「Cilag」と
いいます。
） て当社株式 43,284,334 株（議決権所有割
）は、併せて 割合（注） 9.00％）を所
：8 所有するに至っ
っております
す。
（注） 議決権所有割
「議 割合」の計算に
においては、当
当社が 2018 年 12 月 10 日に公表した平 31 年７月
日 平成 月期第１四半
半
期決算短信
信〔日本基準〕
〕
（連結） 下「当社決算
（以 算短信」といい
います。 記載された 20 年 10 月 31 日現在の当
）に記 018
社の発行済
済株式総数（4 社決算短信に記載された 2018 年 10 月 31 日現在の当
48,635,255 株）から、当社
株 2 当社が所有す
す
る自己株式
式数（188 株）を控除した株
株式数（48,6
635,067 株）に係る議決権
権の数（486,3 個）を分母
350 母として計算
算
しておりま
ます（小数点以
以下第三位を
を四捨五入して
ております。以下、議決権
権所有割合の
の計算において
て同じとしま
す。。
）
2018 年 10 月 23 日付 公表しました「ジョンソン・エンド・ジ
付で当社が公 ジョンソンによ
よる当社株式に
に対する公開
開
買付けに関
関する意見表明
明のお知らせ （以下「本意
せ」 意見表明プレ
レスリリース」といいます。
。）の「３．本
本公開買付け
け
に関する意
意見の内容、根
根拠及び理由
由」の「② 本
本公開買付けの
の実施を決定す
するに至った
た背景、目的及
及び意思決定
定
1
の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（iii）当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のと
おり、当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中
長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、ジョンソン・エンド・ジョンソングループ（ジョンソン・
エンド・ジョンソン並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下、同じとします。
）及び当社がこれまで以
上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると判断し、2018 年１
月末に、ジョンソン・エンド・ジョンソンに対し、当社株式の追加取得を検討することを提案し、2018 年３月
中旬に、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの協議が開始されたことから、当社グループ（当社及びその子会社
８社。以下、同じとします。
）及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立したフィナンシャル・ア
ドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。、並びに当社グループ及びジョンソン・エ
）
ンド・ジョンソングループから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任いた
しました。また、当社は、当社を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）についてジョ
ンソン・エンド・ジョンソンと当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じるおそれがあることから、本取引
の公正性を担保すべく、当社独立役員である社外取締役に対し、本取引に係る当社の決定が、当社の少数株主に
とって不利益なものでないかについて、検討を依頼しました。
当社の取締役会は、野村證券から 2018 年 10 月 22 日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「当
社株式価値算定書」といいます。
）及び長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、当社独立
役員から同年 10 月 23 日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容（詳細については、
下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取
引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しな
い社外取締役からの意見の入手」をご参照ください。
）を最大限尊重しながら、本取引に係る諸条件について慎
重に検討しました。
当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期
的な収益向上を実現し、成長していくためには、(i)海外売上高を拡大すること、(ii)当社グループの保有する
顧客データベースを最大限活用すること、(iii)商品ラインナップを拡充すること、(iv)自社ＥＣサイト経由で
の売上高を拡大することが必要と認識しておりますが、ジョンソン・エンド・ジョンソングループとの連携を一
層強化し、
（i）ジョンソン・エンド・ジョンソングループの海外販路の活用と、ジョンソン・エンド・ジョンソ
ングループとの綿密な情報共有による海外売上高の拡大、
（ii）ジョンソン・エンド・ジョンソングループが保
有する顧客管理・顧客分析の知識、及び当社グループの有する顧客データベースを併せて活用することを通じた
通信販売の高度化による売上高の拡大、及び（iii）柔軟な投資判断による成長の加速といったシナジー効果を
得ることは、これらの経営課題に取り組む上で非常に有益であると考えております。また、当社は、一定の知名
度、社会的信用及び財務安定性を有していることから、必ずしも上場を維持する必要はないと考えられ、本取引
を通じて当社の上場維持費用（株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）
を軽減すること等により、当社の経営の効率化を図ることができる一方で、ジョンソン・エンド・ジョンソンが
ニューヨーク証券取引所に上場する上場会社であることから資金調達の多様性は損なわれないと考えております。
さらに、当社は、ジョンソン・エンド・ジョンソングループの一員となることで社会的信用及び財務安定性の一
層の強化を図ることができるものと考えております。したがって、当社は、本取引を通じてジョンソン・エン
ド・ジョンソンの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断しております。
また、本取引における諸条件のうち、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（5,900 円。
以下「本公開買付価格」といいます。
）については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付する
ことが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠及び理由」の「② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、相当であると判断しており、本公開買
付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2018 年 10 月 23 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
2
なお、上記の取締役会決議は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金
銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④
当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議がない旨の意見」に記
載の方法により決議されております。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社の総
株主の議決権の数の 90％以上の議決権を取得できなかったことから、ジョンソン・エンド・ジョンソンからの
要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2019 年２月 14 日開催の取締役会に
おいて、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社をジョンソン・エン
ド・ジョンソンの完全子会社とするために、当社株式 9,679,300 株を１株に併合すること（以下「本株式併合」
といいます。
）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、ジョンソン・
エンド・ジョンソン並びにＣＩＣ及び Cilag 以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数と
なる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 2019 年１月 18 日（金曜日）
本臨時株主総会基準日 2019 年２月 13 日（水曜日）
取締役会決議日 2019 年２月 14 日（木曜日）
本臨時株主総会開催日 2019 年３月 27 日（水曜日）
（予定）
整理銘柄指定日 2019 年３月 27 日（水曜日）
（予定）
当社株式の最終売買日 2019 年４月 19 日（金曜日）
（予定）
当社株式の上場廃止日 2019 年４月 22 日（月曜日）
（予定）
本株式併合の効力発生日 2019 年４月 25 日（木曜日）
（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2019 年４月 25 日（予定）をもって、2019 年４月 24 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の
皆様の所有する当社株式について、9,679,300 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
48,634,316 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
48,634,321 株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社決算短信に記載された 2018 年 10 月 31 日時点の発
行済株式総数（48,635,255 株）から、当社が 2019 年２月 14 日開催の取締役会において決議した、
2019 年４月 24 日付で消却する予定の、2019 年１月 31 日時点で当社が所有する自己株式の数（934 株）
を控除した株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
５株
3
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
20 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭
の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、ジョンソン・エンド・
ジョンソン並びにＣＩＣ及び Cilag 以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端
数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成
17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第１項の規定により、その合
計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株
式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主
の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第
２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当
する当社株式をＣＩＣに売却すること、又は会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第４項の
規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることを
予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社
株式の数に本公開買付価格と同額である 5,900 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価
格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整
が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
当社は、本公開買付けの開始時点ではジョンソン・エンド・ジョンソンの子会社ではなく、本公開買
付けは支配株主による公開買付けに該当しませんでしたが、ジョンソン・エンド・ジョンソン及び
Cilag が当社株式を合計 9,679,400 株（議決権所有割合：19.90％）所有していること、また、当社の
取締役会長である城野親徳氏（以下「城野氏」といいます。
）及び城野氏の親族２名（以下「ＣＩＣ株
主」といいます。
）が、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で、ＣＩＣ株主が、ＣＩＣをしてその
所有する当社株式の全て（13,600,000 株）を本公開買付けに応募させないこと、及び、本公開買付け
の成立等を条件に、本公開買付けに係る決済の開始日において、ＣＩＣ株主が所有するＣＩＣの発行
済株式の全て（以下「ＣＩＣ株式」といいます。
）をジョンソン・エンド・ジョンソンに対して譲り渡
し、ジョンソン・エンド・ジョンソンがこれを譲り受けることを取り決めた STOCK PURCHASE AGREEMET
（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結することに合意していることを踏まえ、ジョンソン・
エンド・ジョンソン及び当社は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、下記
「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実
施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金
銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の
「
（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主
に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、
本公開買付価格と同額である 5,900 円を乗じた金額となる予定です。
4
本公開買付価格については、(i)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じ
るとともに、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所からの助言及び報告を受けた上、慎重に協議
及び検討を行っていること、(ii)当社独立役員からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公
開買付価格を含め、妥当であると認められるとされていること、(iii)下記「
（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値算定結果のう
ち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、ディスカウ
ンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果のレンジの範
囲内であること、(iv)ジョンソン・エンド・ジョンソンが本公開買付けの開始を決定した日の前営業
日である 2018 年 10 月 22 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準
日終値 3,865 円に対して 52.65％（小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミ
アムの算出に当たっては同じです。、直近１週間の終値単純平均値 3,688 円（小数点以下を四捨五入
）
しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。）に対して
59.98％、直近１ヶ月間の終値単純平均値 3,891 円に対して 51.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値
4,435 円に対して 33.03％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 4,961 円に対して 18.93％のプレミアム
を加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(v)ジョンソン・エンド・ジョンソンによ
れば、本取引の一環である、ＣＩＣ株主が所有するＣＩＣ株式をジョンソン・エンド・ジョンソンが
譲り受けることの対価としてＣＩＣ株主に対して支払われるＣＩＣ株式の譲渡価額（以下「ＣＩＣ株
式譲渡価額」といいます。
）は、ＣＩＣが当社株式を本公開買付けに応募した場合にＣＩＣ株主が受領
することになる経済的価値と同等となるよう設定されるとのことであること、(vi)下記「
（３）本取引
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性
を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることな
どから、本取引は、当社の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断
いたしました。
また、当社は、2018 年 10 月 23 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行った後、
2019 年２月 14 日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていな
いことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相
当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の
状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、2018
年 10 月 29 日から 2019 年１月 10 日までを本公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、
ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにＣＩＣ及び Cilag は、本公開買付けの決済の開始日である
2019 年１月 17 日をもって、併せて当社株式 43,284,334 株（議決権所有割合：89.00％）を所有するに
至りました。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様
のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主をジョンソン・エンド・
ジョンソン並びにＣＩＣ及び Cilag のみとする予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所の上
場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
5
日程といたしましては、2019 年３月 27 日から 2019 年４月 21 日まで整理銘柄に指定された後、2019
年４月 22 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引す
ることはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の
化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長してい
くためには、(i)海外売上高を拡大すること、(ii)当社グループの保有する顧客データベースを最大限
活用すること、(iii)商品ラインナップを拡充すること、(iv)自社ＥＣサイト経由での売上高を拡大す
ることが必要と認識しておりますが、ジョンソン・エンド・ジョンソングループとの連携を一層強化
し、
（i）ジョンソン・エンド・ジョンソングループの海外販路の活用と、ジョンソン・エンド・ジョ
ンソングループとの綿密な情報共有による海外売上高の拡大、
（ii）ジョンソン・エンド・ジョンソン
グループが保有する顧客管理・顧客分析の知識、及び当社グループの有する顧客データベースを併せ
て活用することを通じた通信販売の高度化による売上高の拡大、及び（iii）柔軟な投資判断による成
長の加速といったシナジー効果を得ることは、これらの経営課題に取り組む上で非常に有益であると
考えております。また、当社は、一定の知名度、社会的信用及び財務安定性を有していることから、
必ずしも上場を維持する必要はないと考えられ、本取引を通じて当社の上場維持費用（株主総会の運
営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）を軽減すること等により、当社
の経営の効率化を図ることができる一方で、ジョンソン・エンド・ジョンソンがニューヨーク証券取
引所に上場する上場会社であることから資金調達の多様性は損なわれないと考えております。さらに、
当社は、ジョンソン・エンド・ジョンソングループの一員となることで社会的信用及び財務安定性の
一層の強化を図ることができるものと考えております。したがって、当社は、本取引を通じてジョン
ソン・エンド・ジョンソンの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断してお
ります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社
における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」に記載のとおり、当社取締役会は、2018
年 10 月 23 日付で、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中克
明氏より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものとはいえない旨の本答申書を受領しており
ます。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであり、
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置」に記載のとおり、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンは、本株式併合を含む本
取引の公正性を担保する観点から、以下の①∼⑤の措置を実施いたしました。また、本臨時株主総会にお
ける株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議に関しても⑥の措置を実施い
たしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エ
ンド・ジョンソングループから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである
野村證券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2018 年 10 月 22 日付で当社株式価値算定書を取得し
6
ております。なお、野村證券は、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンの関連当事者には該当せ
ず、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で重要な利害関係を有しません。また、当社は、
野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま
せん。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検
討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切
であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価
平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可
能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法をそれ
ぞれ用いて当社株式の株式価値を算定しています。
野村證券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。
市場株価平均法 3,688 円∼4,961 円
類似会社比較法 2,905 円∼4,131 円
ＤＣＦ法 4,811 円∼6,567 円
市場株価平均法では、本公開買付けの公表日である 2018 年 10 月 23 日の前営業日である 2018 年 10
月 22 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 3,865 円、直
近１週間の終値単純平均値 3,688 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 3,891 円、直近３ヶ月間の終値
単純平均値 4,435 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 4,961 円を基に、当社株式の１株当たりの株式
価値の範囲を、3,688 円∼4,961 円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、2,905 円
∼4,131 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の 2019 年７月期から 2023 年７月期までの事業計画における収益
や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2019 年７月期以降において創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業
価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、4,811 円∼6,567 円と算定して
おります。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の際に前提とした当社作成の事業計画は、本取引を
前提として作成されたものではなく、また、当該事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事
業年度はありません。なお、当該事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー
効果については加味しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選定し、同事務所より、本
取引に関する諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的助言を受けておりま
す。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョン
ソングループから独立しており、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングルー
プとの間に重要な利害関係を有しません。
③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手
本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正
性を担保するべく、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中克
明氏に対し、本取引に係る当社が表明するべき意見を検討する前提として、
（i）本取引は企業価値向
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上に資するものとして正当であるか、
（ii）本公開買付けにおける買付条件（本公開買付価格を含みま
す。
）の公正性が確保されているか否か、
（iii）本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、
（iv）
（i）から（iii）の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利
益なものではないか（以下、(i)ないし(iv)を「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点に
ついての意見を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
これを受け、田中克明氏は、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及びリーガル・ア
ドバイザーである長島・大野・常松法律事務所の各担当者から、本諮問事項の検討に必要な事項の説
明を受けた上で、ジョンソン・エンド・ジョンソンの 2018 年 10 月 12 日付意向表明書の内容を確認、
検討するとともに、当社の役職員から本取引の意義、買付条件、交渉過程等に関する説明を受け、必
要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である野村證券から当社に報告された当社の株式価値算定の
結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
このような経緯の下、田中克明氏は、2018 年 10 月 23 日に当社取締役会に対し、以下の内容の答申
書を提出しております。
（i）当社の想定する本取引によるシナジーは、当社の現状認識に整合し、当社の今後の事業にとって
の重要な課題のいずれにも対応することができること、当社の非上場化による顕著な問題点は
見受けられず、当社の企業価値向上を加速させるものであること、及び、ジョンソン・エン
ド・ジョンソンが想定する本取引によるシナジーについても、当社の目指す事業の方向性と大
きな齟齬が見受けられないことから、本取引は当社の企業価値向上に資するものと判断する。
（ii）本公開買付価格は、野村證券が作成した株式価値算定書における当社株式の１株当たりの株式
価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であること、本公開買付価格に十分なプ
レミアムが付されていること、公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出
現した場合に、当該対抗者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意が存
在しないこと、ＣＩＣ株式譲渡価格は、ＣＩＣが当社株式を本公開買付けに応募した場合にＣ
ＩＣ株主が受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されること、及び、本公開買
付けに応募しなかった株主は、本取引の手続において、最終的に本公開買付価格と同一の額の
金銭が交付される予定であることを考慮すれば、本公開買付けにおける本公開買付価格その他
の本取引の条件は公正であると判断する。
（iii）当社は、開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けについて、本取引
の実施に至ったプロセス等につき、充実した開示を行う予定であること、当社の取締役・監査
役は、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で、本公開買付け終了後の当社取締役・監査役
としての地位継続に関して合意していないこと、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株
主による株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用していないこと、
本公開買付けが成立した場合には、本公開買付価格と同一の額を基準として完全子会社化を行
うことが予定されていることから当社株主の適切な判断機会の確保がなされていると考える。
また、当社は、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループのいずれ
からも独立した第三者算定機関の株式価値算定書を取得していること、当社グループ、城野氏
及びジョンソン・エンド・ジョンソングループのいずれからも独立したリーガル・アドバイ
ザーである長島・大野・常松法律事務所を選任していること、独立した社外役員に諮問を行っ
ていること、当社における利害関係を有しない取締役全員一致により本取引に係る取締役会の
決議を行う予定であることから意思決定過程における恣意性の排除がなされていると考える。
さらに、当社は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの当社株式の株
式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所から
の法的助言を得た上で、慎重な検討を行うとともに、ジョンソン・エンド・ジョンソンより意
向表明書を受領した 2018 年 10 月 12 日以降、同年 10 月 23 日までの間、ジョンソン・エンド・
ジョンソンとの間で協議を行っていること、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立
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場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加していないことから、ジョンソン・エ
ンド・ジョンソンとの間における適切な交渉過程を経ていると考える。加えて、ジョンソン・
エンド・ジョンソンは当社株式 100 株（所有割合（注）
：0.00％）を、また、Cilag は当社株式
9,679,300 株（所有割合：19.90％）をそれぞれ有しているほか、当社の社外取締役である海老
原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の 100％を所有するジョンソン・
エンド・ジョンソン株式会社（以下「ＪＪＫＫ」といいます。
）の代表取締役プレジデントを兼
務しているものの、当社はジョンソン・エンド・ジョンソンの持分法適用関連会社ではなく、
また、当社の取締役の人数にも鑑みて、ジョンソン・エンド・ジョンソンの当社への重要な意
思決定への影響は限定的であると考える。以上の内容を考慮の上、本取引に至る交渉過程等の
手続は適正であると判断する。
（iv）上記検討の結果、①本取引の目的が当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、②本
公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であり、③本取引に至る交渉
過程等の手続が適正であることから、本取引に係る当社の決定は、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと判断する。
（注）
「所有割合」とは、当社が 2018 年 9 月 11 日に公表した平成 30 年 7 月期 決算短信に記載された
2018 年７月 31 日現在の当社の発行済株式総数（48,635,255 株）から、同日現在の当社が所有
する自己株式数（151 株）を控除した株式数（48,635,104 株）に占める割合をいいます（小数
点以下第三位を四捨五入しております。。
）
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見
当社は、野村證券から取得した当社株式価値算定書、利害関係を有しない社外取締役から提出を受け
た本答申書、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買
付けを含む本取引について慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2018 年 10 月 23 日開催
の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がＣＩＣの株主であり、また、ジョンソ
ン・エンド・ジョンソンとの間で、本株式譲渡契約を締結していること、当社の社外取締役である海
老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の 100％を所有するＪＪＫＫの代表取
締役プレジデントを兼務していること、当社の社外取締役である児嶋洋氏が Cilag の指名により選任
されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれ
があることを踏まえ、まず(i) 当社の取締役６名のうち、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏を除く
３名の取締役において審議の上、その３名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足
数を確保する観点から、(ii)児嶋洋氏を含む４名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋
氏を除く３名の取締役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、
城野氏はあくまでＣＩＣ株主かつＣＩＣの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関する
ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、
当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、当該取締役会には当社の監査役４名全員が出席し、当社の取締役会が、本公開買付けに関して
賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、そ
の４名の監査役全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
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⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日で
あるところ、48 営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することによ
り、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、
ジョンソン・エンド・ジョンソン以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付
けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触すること
を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限
するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機
会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
⑥ 本臨時株主総会における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議に関す
る、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見
本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議する旨の決
議を行った本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がジョンソン・エン
ド・ジョンソンとの間で締結した本株式譲渡契約に基づき、本公開買付けに係る決済の開始日である
2019 年１月 17 日において、その所有するＣＩＣ株式の全てをジョンソン・エンド・ジョンソンに対し
て譲り渡す等の取引を実行したこと、当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・
ジョンソンが間接的に議決権の 100％を所有するＪＪＫＫの代表取締役プレジデントを兼務しているこ
と、当社の社外取締役である児嶋洋氏が Cilag の指名により選任されていることから、これらの取締
役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあるところ、城野氏及び海老原育
子氏は当該取締役会を欠席したことから、まず(i) 当該取締役会に出席した当社の取締役（取締役６
名中、城野氏及び海老原育子氏を除く４名）のうち、児嶋洋氏を除く３名の取締役において審議の上、
その３名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii)児嶋
洋氏を含む４名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く３名の取締役全員一致に
より同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、城野氏はあくまでＣＩＣ株主かつ
ＣＩＣの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関するジョンソン・エンド・ジョンソン
との間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な
条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、当該取締役会には当社の監査役４名全員が出席し、上記の取締役会決議について、その４名の
監査役全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「
（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる
予定です。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社の支配株主（親会社）であるため、当社取締役会による本株
式併合に関する承認は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2018 年 12 月 17 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との取引
等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主等との取引条
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件等におきましては、法令に準拠した手続を実施することとし、取引を行う場合には、必要に応じて、当
社及び支配株主との間に重要な利害関係を有しない専門家や第三者機関等からの助言を取得する等して、
支配株主との取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じて、他の会社
と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定するよう適切に対応することを基
本方針としております。
当社取締役会による本株式併合に関する承認に関して、当社は、上記「３．株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するため
の措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し
た意見の概要
当社は、2018 年 10 月 23 日に、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンから独立した当社の社外取締
の田中克明氏より、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであるとは言えない旨を内容とする本
答申書を入手しております。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」をご参照ください。
なお、本答申書が、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合の承認に
際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性がな
くなるためです。
２．廃止予定日
2019 年４月 25 日（予定）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する
議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182
条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 20 株に減少することとなります。かかる点を
明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を
変更するものであります。
（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性
がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となってい
る当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式に
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ついての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20 株とす
196,480,000 株とする。 る。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （削除）
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式 （削除）
について、次に掲げる権利以外の権利を行
使することができない。
1．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権
利
2．会社法第 166 条第１項の規定による請
求をする権利
3．株主の有する株式数に応じて募集株式
の割当て及び募集新株予約権の割当てを受
ける権利
第 10 条∼第 47 条（条文省略） 第８条∼45 条（現行どおり）
３．変更の日程
2019 年４月 25 日（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じるこ
とを条件といたします。
以上
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