4924 シーズＨＤ 2019-01-11 15:00:00
ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社シーズ・ホールディングス
代 表 者 代表取締役社長 石原 智美
（コード番号：4924 東証第一部）
問合せ先 取締役財務部長 小杉 裕之
（TEL 03-6419-2500）
ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「公開買付者」といいます。
）が 2018 年 10 月 29 日から実施してお
りました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」とい
います。
）が、2019 年１月 10 日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けま
したので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、下記のとおり、当
社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社シーズ・ホールディングス株式（証券コード
4924）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報
告を受けました。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１）異動予定年月日
2019 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数（20,004,934 株）
が買付予定数の下限（9,144,100 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部
の買付けを行う旨の報告を受けました。その結果、2019 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）に
本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有
する議決権の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主
に該当することになります。一方、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ＣＩＣ（以下「ＣＩＣ」と
いいます。
）は、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
３．異動する株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
ジョンソン・エンド・ジョンソン
（１） 名 称
（Johnson & Johnson）
One Johnson & Johnson Plaza
（２） 所 在 地
New Brunswick, New Jersey 08933, U.S.A.
（３） 代 表 者 の Chairman, Board of Directors and Chief Executive Officer
1
役職・氏名 Alex Gorsky
（４） 事 業 内 容 医薬品、消費財、医療機器等の製造販売
（５） 資 本 金 3,120 百万 US$
（６） 設立年月日 1886 年
（７） ザ・バンガード・グループ 7.61%
大株主及び持
株比率（2017
ブラックロック・インク 6.2%
年 12 月 31 日
現在） ステート・ストリート・コーポレーション 5.81%
（８） 上場会社と当該株主の関係
本日現在、当社株式 100 株（所有割合：0.00％（注１）
）を所有しており、公開買
付者が間接的にその議決権の 100％を所有する Cilag Holding AG の 100％子会社で
資 本 関 係
ある Cilag GmbH International（以下「Cilag 」といいます。）は、当社株式
9,679,300 株（所有割合：19.90％）を所有しております。
公開買付者の完全子会社であるジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社の代表取
人 的 関 係
締役プレジデントである海老原育子氏は、当社の社外取締役を兼任しております。
該当事項はございません。なお、当社は、公開買付者のグループ企業であるジョン
ソン・エンド・ジョンソン・ピーティーイー・リミテッド（Johnson & Johnson
取 引 関 係 Pte. Ltd.）に対し、日本以外の地域において、当社の化粧品ブランドを市場開拓
し、商品化する独占的な権利を付与しており、当社は当該製品の販売額に対する一
定のロイヤリティ収入を得ております。
関連当事者へ 該当事項はございません。なお、Cilag は、本日現在、当社株式の 19.90％を所有
の該当状況 する主要株主であり、関連当事者に該当します。
（注１）
「所有割合」とは、当社が 2018 年 12 月 10 日に公表した平成 31 年７月期第１四半期決算短信（以下
「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された 2018 年 10 月 31 日現在の当社の発行済株式総数
（48,635,255 株）から、当社四半期決算短信に記載された 2018 年 10 月 31 日現在の当社が所有する自己株式
数（188 株）を控除した株式数（48,635,067 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入して
おります。以下、所有割合の計算において同じとします。。
）
（２）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 名 称 株式会社ＣＩＣ
（２） 所 在 地 東京都渋谷区広尾一丁目１番 39 号
代 表 者 の
（３） 代表取締役 城野 親徳
役職・氏名
（４） 事 業 内 容 当社の株券等の取得及び保有
（５） 資 本 金 300 万円
（６） 設立年月日 2000 年 12 月６日
（７）
大株主及び持
株比率（2017 城野親徳（以下「城野氏」といいます。）及び城野氏の親族２
100%
年９月 30 日 名
現在）
（８） 上場会社と当該株主の関係
資 本 関 係 本日現在、当社株式 13,600,000 株（所有割合：27.96％）を所有しております。
人 的 関 係 ＣＩＣの代表取締役である城野氏は、当社の取締役会長を兼任しております。
2
取 引 関 係 該当事項はございません。
関連当事者へ ＣＩＣは、本日現在、当社株式の 27.96％を所有する主要株主である筆頭株主であ
の該当状況 り、関連当事者に該当します。
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）ジョンソン・エンド・ジョンソン
議決権の数（議決権所有割合）
（注１）
属性 合算対象分 大株主順位
直接所有分 合計
（注２）
１個 96,793 個 96,794 個
異動前 ― ―
（0.00％） （19.90％） （19.90％）
親会社及び主要株主であ 200,050 個 232,793 個 432,843 個
異動後 １位
る筆頭株主 （41.13％） （47.87％） （89.00％）
（注１）異動前及び異動後の「議決権所有割合」の計算においては、当社四半期決算短信に記載された 2018
年 10 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（48,635,255 株）から、当社四半期決算短信に記載された 2018 年
10 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（188 株）を控除した株式数（48,635,067 株）に係る議決権の数
（486,350 個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所
有割合の計算において同じとします。。
）
（注２）異動前の「合算対象分」に記載の議決権の数及び議決権所有割合は、当社株式を 9,679,300 株所有す
る Cilag が所有する議決権の数及び議決決権所有割合です。異動後の「合算対象分」に記載の議決権の数及び
議決権所有割合は、当社株式を 13,600,000 株所有するＣＩＣ及び 9,679,300 株所有する Cilag が所有する議
決権の数及び議決権所有割合の合算値です。ＣＩＣは、公開買付者とＣＩＣの株主との間で締結した 2018 年
10 月 23 日付 STOCK PURCHASE AGREEMENT に基づき、本公開買付けの決済の開始日である 2019 年１月 17 日付
で、公開買付者がＣＩＣの発行済株式の全てを取得することにより公開買付者の完全子会社となる予定である
とのことです。
（２）株式会社ＣＩＣ
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
136,000 個 136,000 個
異動前 主要株主である筆頭株主 ― １位
（27.96％） （27.96％）
136,000 個 136,000 個
異動後 主要株主 ― ２位
（27.96％） （27.96％）
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者が当社の親会社となる予定ですが、公開買付者は、ニューヨーク証
券取引所にその株式を上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等には該当いたしません。
６．今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、ＣＩＣが所有する当社
株式（13,600,000 株）
、Cilag が所有する当社株式（9,679,300 株）及び当社が所有する自己株式を除き
ます。
）を取得できなかったことから、2018 年 10 月 23 日付「ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当
社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に
記載の一連の手続に従って、当社株式の全て（但し、ＣＩＣが所有する当社株式（13,600,000 株）、
Cilag が所有する当社株式（9,679,300 株）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得すること
を予定していることのことです。
3
その場合、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京取引証券所」といいます。
）の上場廃止
基準に従い、所定の手続を経て上場廃止になる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所に
おいて取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いた
します。
以上
（添付資料）
2019 年１月 11 日付「株式会社シーズ・ホールディングス株式（証券コード 4924）に対する公開買付
けの結果に関するお知らせ」
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2019 年１月 11 日
各 位
会 社 名 ジョンソン・エンド・ジョンソン
代 表 者 ピーター・ケレイン
(Peter Kerrain)
役 職 ワールドワイド・ヴァイス・プレジ
デント ビジネス・ディベロップメ
ント
ジョンソン・エンド・ジョンソン コ
ンシューマ・グループ
(Worldwide Vice President,
Business Development
Johnson & Johnson Consumer Group)
株式会社シーズ・ホールディングス株式（証券コード 4924）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「公開買付者」といいます。
）は、2018 年 10 月 23 日、株式会社シー
ズ・ホールディングス（株式会社東京証券取引所市場第一部、証券コード 4924、以下「対象者」といいます。）
の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含
みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得するこ
とを決定し、2018 年 10 月 29 日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが 2019
年１月 10 日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名 称：ジョンソン・エンド・ジョンソン
(Johnson & Johnson)
所在地：アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933
ニューブランズウィック ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ１
(One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey 08933, U.S.A.)
（２）対象者の名称
株式会社シーズ・ホールディングス
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
25,355,704 株 9,144,100 株 －株
1
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の
下限（9,144,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総
数が買付予定数の下限（9,144,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86
号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、
対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付け
により公開買付者が取得する対象者株式の最大数（25,355,704 株）を記載しております。なお、当該
最大数は、対象者が 2018 年 10 月 26 日に提出した第 20 期有価証券報告書に記載された 2018 年７月 31
日現在の発行済株式総数（48,635,255 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（151 株）、
公開買付者が所有する対象者株式（100 株）、並びに公開買付者との間で本公開買付けに応募しないこ
とに合意している Cilag GmbH International(9,679,300 株）及び株式会社ＣＩＣ（13,600,000 株）が
所有する対象者株式を控除した株式数（25,355,704 株）です。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2018年10月29日（月曜日）から2019年１月10日（木曜日）まで（48営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,900 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,144,100 株）に満たない場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（20,004,934 株）が買
付予定数の下限（9,144,100 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2018 年 11
月 26 日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応
募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、
金融商品取引法施行令
（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。
）
第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38
号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、2019 年１月 11 日に株式会社東京証券取
引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 20,004,934（株） 20,004,934（株）
新株予約権証券 － －
2
新株予約権付社債券 － －
株券等信託受益証券（ ） － －
株券等預託証券（ ） － －
合 計 20,004,934 20,004,934
（潜在株券等の数の合計） － （－）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
１個
所有株券等に係る議決権の数 0.00％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
232,793 個
所有株券等に係る議決権の数 47.87％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
200,050 個
所有株券等に係る議決権の数 41.13％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
232,793 個
所有株券等に係る議決権の数 47.87％）
対象者の総株主の議決権の数 486,286 個
（注１）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2018 年 12 月 11 日に提出した第 21 期第１四半期報告書に
記載された直前の基準日（2018 年７月 31 日）現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けに
おいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2018 年 12 月 10 日に公表した平
成 31 年７月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）に記載された 2018 年 10 月 31 日現在の発行済株式
総数（48,635,255 株）から、本公開買付けを通じて取得する予定のない同短信に記載された 2018 年 10 月
31 日現在の対象者が所有する自己株式数（188 株）を控除した株式数（48,635,067 株）に係る議決権の数
（486,350 個）を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。
（注２）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点
以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2019 年１月 17 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード
（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
3
等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．本公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が 2018 年 10 月 23 日付で公表いたしました「株式会社
シーズ・ホールディングス株式（証券コード 4924）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した
内容から変更ございません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
4
本プレスリリースには、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国 1995 年民事証券訴訟改革法で
定義された「将来に関する記述」が含まれています。本プレスリリースをお読みになる皆様におかれては、こ
れらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予測に
基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや不確実
性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があります。
かかるリスクや不確実性には、(i)取引に係る許認可の履践、(ii)公開買付けの成立に必要な下限を上回る対象
者の株式の応募、(iii)取引が予想された期間内に終了せず、又は中止される可能性、(iv)取引が成立した場合
に得られると予想される便益及び機会が実現せず、又は予想よりもその実現に時間を要する可能性、(v)新規及
び既存の製品の商業的成功の不確実性、(vi)製造における困難及び遅延、(vii)為替及び金利の変動を含む経済
状況、(viii)競合事業者による技術進展、新商品及び特許を含む競合状況、(ix)税法及び国内外のヘルスケア
関連改革を含む適用法令の変更、(x)悪影響を及ぼす訴訟又は行政手続、(xi)ヘルスケア製品及びサービスの購
入者の行動様式若しくは消費傾向の変化又は経済的困窮、並びに(xii)ヘルスケアに関する出費抑制傾向が含ま
れますが、これらに限られるものではありません。また、リスクや不確実性は、取引が実行された場合に、ジ
ョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーが対象者の製品、従業員及び事業運営の統合を成功させ
ることができるか、並びに対象者の製品に係る継続的な業績又は市場成長を確保できるかについても存在しま
す。これらのリスク、不確実性及びその他の要素に関する詳細な一覧及び説明は、公に入手可能な公開買付者
による米国証券取引委員会への提出書類において確認することができます。これらの提出書類及び今後の提出
書類については、www.sec.gov 若しくは www.jnj.com にてオンラインで、又は公開買付者に請求するこ
とにより入手することができます。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来に
関する記述を更新する義務を負うものではありません。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これ
らの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年
証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 13
条(e)項又は第 14 条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれ
らの手続及び基準に沿ったものではありません。また、本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がな
い限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成
されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するもの
とします。
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