4923 ＣＯＴＡ 2021-02-24 16:00:00
自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 24 日
各 位
会 社 名
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小田 博英
上場市場・コード 東 証 第 一 部 ４ ９ ２ ３
お問 い合 わせ先 取締役経営企画部長 山﨑 正哉
電 話 番 号 0774-44-4923
自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年２月 18 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下「会社法」といいます。 ）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条
第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しておりますが、本日開催
の取締役会において、その具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といい
ます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、 2020 年 12 月上旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である株式会社英和商事 （以
下「英和商事」といいます。本日現在の所有株式数は 2,394,672 株（所有割合（注２） ：12.16％、本株
式分割（以下に定義します。 ）後：2,634,139 株、本株式分割後の所有割合（注２）：12.16％。）より、
）
その所有する当社普通株式の一部である 660,000 株（所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：
3.05％。）を売却する意向がある旨の連絡を受けたことから、当該株式の取得を目的とする本公開買付
けを実施いたします。
（注１）当社は、2021 年２月８日開催の取締役会において、2021 年３月 31 日最終の株主名簿に記録
された株主の所有する普通株式１株につき 1.1 株の割合をもって分割すること（以下「本株
式分割」といいます。 ）を決議しております（詳細は、2021 年２月８日に公表した「株式の
分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。。本株式分 ）
割は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）の終了後
である 2021 年３月 31 日を株式分割の基準日及び 2021 年４月１日を効力発生日としており
ます。また、本公開買付けの決済開始日（2021 年４月 15 日）は、本株式分割の基準日より
後であることから、本公開買付けによって買付け等が行われる株式についても、当該株式を
応募された株主の皆様が、基準日時点の株主として、本株式分割により増加する株式を取得
することになりますが、本株式分割により増加する株券等（2,249,481 株）は、公開買付期
間の終了後に株主の皆様に帰属することとなりますので、 本公開買付けに応募することはで
きず、 公開買付期間中において所有する株式数の範囲内においてのみ本公開買付けへの応募
1
が可能となります。当該取扱いは、本公開買付けへ応募される全ての株主の皆様に共通の取
扱いとなります。
(注２)「所有割合」とは、2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（22,494,819 株）から同
日現在の当社が所有する自己株式数（2,805,498 株）を控除した株式数（19,689,321 株）に
対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 「本株式分割後の所有割合」とは、
2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（22,494,819 株）から同日現在の当社が所
有する自己株式数（2,805,498 株）を控除した株式数（19,689,321 株）に本株式分割の分割
割合である 1.1 を乗じた株式数（21,658,253 株。１株未満を切捨て。 ）に対する割合（小数
点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下「所有割合」及び「本株式分割後の所有割合」
の計算において同じとします。
当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将
来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当
を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取
得については、 市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としておりま
す。剰余金の配当につきましては、配当性向 30％を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努め
ております。さらに、当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることによる流動性の向上と投
資家層の拡大を図ることを目的として、2011 年３月期以降の毎期末日を基準日として 10 期連続で株式
分割も並行して行っており、2021 年３月期についても、2021 年２月８日開催の取締役会において、本
株式分割を決議しております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や製
造設備・研究開発等の投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要
に応じて活用したいと考えております。また、将来における経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策
を遂行することを可能とするため、当社定款において、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会
の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めており、当社は 2014 年
11 月７日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、 700,000 株を１株につき
金 1,156 円、2017 年３月 16 日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、
550,000 株を 1 株につき金 1,106 円、2018 年５月 17 日開催の取締役会において決議された自己株式の
公開買付けにおいて、550,000 株を１株につき金 1,485 円でそれぞれ取得しております。いずれも、英
和商事による当社普通株式の売却意向を受け、 一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されること
による当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、
また、英和商事以外の株主の皆様に対する利益配分も考慮したうえで、自己株式の公開買付けを行った
ものです。なお、いずれの公開買付けにおいても、英和商事以外の応募株主はありませんでしたので、
全て英和商事からの買付けとなりました。
かかる状況の下、 2020 年 12 月上旬、英和商事より、 その所有する当社普通株式の一部である 660,000
株（以下「売却意向株式」といいます。所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。 ）を売却
する意向がある旨の連絡を受けました。なお、英和商事は、当社普通株式をはじめとする株式の保有を
目的とした持株会社であり、株式の保有及び運用以外の事業活動は行っておりません。当社代表取締役
社長である小田博英氏が英和商事の議決権の 93.58％（2020 年 12 月 31 日現在）を保有し、英和商事の
代表取締役であります。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の
流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、2020 年 12 月中旬より売
却意向株式を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2020 年 12 月下旬、当社が売却意向株式を取得することは、①当社の１株当たり当期純利
益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与すること、また、②
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、かかる売却意
向株式の取得を行った場合においても、 当社が 2020 年 11 月 10 日に提出した第 42 期第２四半期報告書
に記載された 2020 年９月末現在における当社の手元流動性（現金及び預金）は約 41 億円であり、本公
開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分確保でき、さらに事業から生み出される
キャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維
2
持でき、2020 年５月８日付の「2020 年３月期決算短信〔日本基準〕 （非連結）」において公表した 2021
年３月期 （予想）の１株当たり配当金 （18.00 円）（以下「2021 年３月期期末予想配当金」 といいます。 ）
についても修正は生じず上記配当方針にも大きな影響を与えない見込みであることから、 かかる売却意
向株式の取得が株主の皆様に対する利益配分に繋がるものと判断いたしました。
また、具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重
ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等
の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）の決定については、基準の明確性及び客観性を重視し、
基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本
公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、 資産の社外
流出を可能な限り抑えるべく、また、本公開買付けの決済開始日が当社の期末配当及び本株式分割の基
準日である 2021 年３月 31 日より後になることが見込まれることから、市場価格から 2021 年３月期期
末予想配当金及び本株式分割による発行済株式総数の希薄化による権利落ちを考慮した価格（以下「本
権利落ち価格」といいます。 ）を控除した価格に対して、一定のディスカウントを行った価格で買付け
ることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2021 年１月上旬に、英和商事に対して、①2021 年３月期
第３四半期決算に係る公表と同時に本株式分割、2021 年３月期通期業績予想の修正及び本新株予約権
（以下に定義します。 ）の発行決議に係る公表を予定していることから、自己株式の取得を含むこれら
の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格を決定するこ
ととして本公開買付けを実施した場合、また、②本公開買付価格については、一定期間の株価変動を考
慮し、当社が 2014 年、2017 年及び 2018 年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に過
去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値（ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。 ）から
本権利落ち価格を控除した価格に対して一定のディスカウントを行った価格とした場合の応募につい
て打診したところ、2021 年１月上旬、英和商事より売却意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株
式分割後の所有割合：3.05％。 ）の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された
公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率等を踏まえて、 本公開買付価格について検討してま
いりました。
そして、当社は、2021 年１月 20 日、本公開買付けを実施する場合には本公開買付けの取締役会決議
日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平
均値（ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。 ）から本権利落ち価格を控除した
価格に対して 10％のディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることを英和商事に提示
し、協議いたしました。
その結果、2021 年１月 25 日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件にて売却
意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。 ）を本公開買付けに対し
て応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式及び本株式分割
により増加する当社普通株式の合計である 1,974,139 株（本株式分割後の所有割合：9.11％）について
は本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。
しかしながら、2021 年１月 26 日付けで公表した「当社元監査役による不正行為及び 2021 年３月期
第３四半期決算発表予定日の変更に関するお知らせ」のとおり、当社の元監査役が複数年度にわたり当
社の資金約 5,670 千円を私的に流用していたことが社内調査において発覚し、2021 年３月期第３四半
期決算の業績に当該元監査役に関係する旅費交通費及び役員退職慰労引当金繰入額等を合算した約
34,420 千円の戻し入れを行うといった業績の再計算等を実施する必要が生じたため、当社の会計監査
人との協議の結果、2021 年１月 28 日に予定しておりました 2021 年３月期第３四半期決算の公表を同
年２月上旬に延期することとなったことから、2021 年１月 26 日、当社は英和商事に対し、協議の一時
中断を申し入れ、了承を得ました。
3
なお、当該元監査役が 2021 年１月 25 日付けで監査役を辞任したことに伴い、補欠監査役が同日付け
で監査役に就任いたしました。当社は、2021 年１月 28 日に、当社監査役会の決議に基づく当社元監査
役による不正行為に対する再発防止策について、公表しております。詳細につきましては、2021 年１月
26 日付けで公表した「監査役の辞任及び補欠監査役の監査役就任に関するお知らせ」及び 2021 年１月
28 日付けで公表した 「当社元監査役による不正行為に関する再発防止策について」 をご参照ください。
2021 年２月８日、当社は、 2021 年３月期第３四半期決算の公表を行うとともに、 本株式分割及び 2021
年３月期通期業績予想の修正に係る公表を行いました。
その後、2021 年２月 12 日、当社は英和商事との協議を再開し、①当社は本新株予約権の発行を検討
しており、 発行が決定された場合には、 当該発行に係る公表と同時に自己株式の取得に係る公表を行い、
これらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格を決定
すること、具体的には、これらの公表に伴う株価への影響の織り込みのために必要と考える期間は３か
ら５営業日と考えており、仮に 2021 年２月 18 日に上記の公表を行うとすると、最も早い場合は 2021
年２月 24 日に、また最も遅い場合は同年２月 26 日に公開買付価格を決定することが想定されること、
また、②本公開買付価格については、2021 年１月 25 日に英和商事より同意を得た条件である本公開買
付けの取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通
株式の終値の単純平均値（ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。 ）から本権利
落ち価格を控除した価格に対して 10％のディスカウント率を適用した価格とすることを提示いたしま
した。その結果、2021 年２月 15 日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件にて
売却意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。 ）を本公開買付けに
対して応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式及び本株式
分割により増加する当社普通株式の合計である 1,974,139 株（本株式分割後の所有割合：9.11％）につ
いては本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。
これにより、当社は、2021 年２月 18 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、 自己株式の取得について決
議し、具体的な取得方法は公開買付けの方法によることを検討し、買付価格等の具体的な内容について
は、同日以降の株価動向等を踏まえて、2021 年２月 24 日から同年２月 26 日までの間のいずれかの日
に開催の取締役会において決定する予定といたしました。
また、当社は、以上の検討及び協議を経て、2021 年２月 24 日開催の取締役会において、自己株式の
具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける
買付予定数については、 英和商事以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、 749,900
株（所有割合：3.81％、本株式分割後の所有割合：3.46％。 ）を上限といたしました。なお、前述のとお
り、本株式分割の基準日及び効力発生日は公開買付期間の終了後に到来することから、本株式分割によ
り増加する株券等は本公開買付けに応募することはできず、 公開買付期間中において所有する株式数の
範囲内において本公開買付けへの応募が可能となります。なお、当社代表取締役社長である小田博英氏
は、英和商事の筆頭株主であり代表取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害
関係を有するため、当社と英和商事との事前の協議には英和商事の立場からのみ参加し、当社の立場か
らは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
英和商事は、本日現在において当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、
本公開買付けにかかる応募がなされ、当社が売却意向株式を買付けた場合、当社の主要株主及び主要株
主である筆頭株主に該当しないこととなり、 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定
です。
なお、本公開買付けの実施とは別の資金調達目的に基づく資本政策として、当社は、2021 年２月 18
日、研究開発体制の強化及び設備の拡充による製品開発スピードの加速化や、当社のコーポレート・ス
ローガンである「女性は髪からもっと美しくなれる」の世界観をより具現化したブランドの開発のため
に研究開発施設（研究開発専用棟の建設）に係る設備投資資金等を調達することを目的として、第１回
新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）の発行を決議しております。2021 年２月 18 日付けで
公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可
4
条項付）の発行に関するお知らせ」及び本日公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回
新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付） の発行条件等の決定に関するお知らせ」のとおり、
本新株予約権の行使に際しては、2014 年以降三度にわたり実施した自己株式の公開買付けにより取得
し、保有する自己株式の戦略的な活用として、本新株予約権の行使に伴い交付される株式に充当する方
針であり、本公開買付けにより取得した自己株式につきましても既に保有する自己株式と合わせて活用
する方針です。当社といたしましては、本公開買付けによる当社普通株式の取得と同時に本新株予約権
を発行することにより、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長
期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善を目指
してまいります。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（2021 年２月 18 日開示）
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 750,000 株（上限） 950,000,000 円（上限）
（注１）発行済株式総数 22,494,819 株、なお、本株式分割の効力発生後の発行済株式総数は
22,494,819 株に本株式分割の分割割合である 1.1 を乗じた 24,744,300 株となる予定で
す。
（注２）所有割合 3.81％、本株式分割後の所有割合 3.46％
（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年２月 25 日（木曜日）から 2021 年４月 30 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2021 年２月 24 日（水曜日）
2021 年２月 25 日（木曜日）
② 公 開買付 開始 公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年２月 25 日（木曜日）
2021 年２月 25 日（木曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年３月 24 日（水曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,263 円
（注）本公開買付価格は、本権利落ち価格 158 円（円未満四捨五入）を控除した価格です。すなわ
ち、2021 年３月期期末予想配当金（18.00 円）及び本株式分割（2021 年３月 31 日最終の株
主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき 1.1 株の割合をもって分割すること
5
。）による発行済株式総数の希薄化による権利落ちを考慮した価格を控除した後の価格を設
定しておりますので、本権利落ち価格控除前に換算した買付け等の価格は、普通株式１株に
つき、金 1,405 円となります。
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
本公開買付価格の算定に際しては、 当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、 上
場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多
いことを勘案し、 基準の明確性及び客観性を重視し、 基礎となる当社普通株式の適正な価格とし
て市場価格を参考にすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格としては、適正
な時価を算定するためには、 市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものである
ことから、 一定期間の株価変動を考慮するとともに、 当社が本公開買付けを決議した取締役会の
開催日である 2021 年２月 24 日の前営業日（同年２月 22 日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値 1,828 円、同年２月 22 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の
単純平均値 1,561 円（円未満四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。、 ）
同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,462 円及び同日までの過去６ヶ
月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,389 円を参考にいたしました。その上で、当社は、本
公開買付けに応募せずに、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、
資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、 市場価格から本権利落ち価格を控除した価格 （下表参
照）に対して一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしまし
た。
また、当社が 2014 年、2017 年及び 2018 年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と
同様に本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年２月 22 日）までの過去１ヶ月間の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当で
あること、さらに、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021 年２月 18 日付けで自己株取
得に係る事項及び本新株予約権の発行決議に係る公表を行うことに伴う株価への影響を考慮し、
当該単純平均値が本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年２月 22 日）の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合には、 当該終値を基準とすることが妥
当と判断いたしました。
当社は、 以上の検討及び英和商事との協議を経て、 2021 年２月 24 日開催の取締役会において、
本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年２月 22 日）までの過去１ヶ月間の東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 1,561 円から本権利落ち価格 158
円（円未満四捨五入）を控除した価格（1,403 円）に対して 10％のディスカウント率を適用した
1,263 円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
１株当たり 市場価格[A] 配当金控除後価格[B] 権利落ち修正後価格
（[A]－予想配当金） [C]
株価採用期間 （[B]÷株式分割割合）
算定基準日終値
1,828 円 1,810 円 1,645 円
（2021 年２月 22 日）
過去１ヶ月間の単純平均値
（2021 年１月 23 日から 1,561 円 1,543 円 1,403 円
2021 年２月 22 日まで）
過去３ヶ月間の単純平均値
（2020 年 11 月 23 日から 1,462 円 1,444 円 1,313 円
2021 年２月 22 日まで）
過去６ヶ月間の単純平均値
（2020 年８月 23 日から 1,389 円 1,371 円 1,246 円
2021 年２月 22 日まで）
6
（注１）[B]の予想配当金は 2021 年３月期期末予想配当金である 18.00 円を使用しております。
（注２）[C]の株式分割割合は本株式分割における当社の普通株式１株につき 1.1 株の割合を使用しており
ます（円未満四捨五入）。
本公開買付価格である 1,263 円は、 本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である 2021
年２月 24 日の前営業日 （同年２月 22 日） の当社普通株式の終値 1,828 円より本権利落ち価格を
控除した後の価格 1,645 円から 23.22％（小数点以下第三位を四捨五入、以下ディスカウント率
の計算において同じとします。、同年２月 22 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単
）
純平均値 1,561 円より本権利落ち価格を控除した後の価格 1,403 円から 9.98％及び同日までの
過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,462 円より本権利落ち価格を控除した後の
価格 1,313 円から 3.81％をそれぞれディスカウントした金額となり、同日までの過去６ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値 1,389 円より本権利落ち価格を控除した後の価格 1,246 円
に対して 1.36％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアムを加えた金額となります。
なお、当社は 2014 年 11 月７日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付けにお
いて、 700,000 株を１株につき金 1,156 円、 2017 年３月 16 日開催の取締役会において決議された
自己株式の公開買付けにおいて、 550,000 株を 1 株につき金 1,106 円、2018 年５月 17 日開催の取
締役会において決議された自己株式の公開買付けにおいて、550,000 株を 1 株につき金 1,485 円
でそれぞれ取得しております。当該買付価格 1,156 円、1,106 円及び 1,485 円と本公開買付価格
1,263 円との差異（107 円、157 円及び 222 円）は、参考となる市場価格の変動、2015 年３月期以
降の本株式分割を含む７期連続の期末株式分割による発行済株式総数の希薄化、2021 年３月期期
末予想配当金の控除及びディスカウント率の差異によるものであります。
② 算定の経緯
本公開買付価格の決定については、 基準の明確性及び客観性を重視し、 基礎となる当社普通株
式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。 その上で、本公開買付けに応
募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、 資産の社外流出を抑
えるべく、また、本公開買付けの決済開始日が当社の期末配当及び本株式分割の基準日である
2021 年３月 31 日より後になることが見込まれることから、市場価格より本権利落ち価格を控除
した価格に対して一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたし
ました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2021 年１月上旬に、英和商事に対して、①2021 年
３月期第３四半期決算に係る公表と同時に本株式分割、2021 年３月期通期業績予想の修正及び
本新株予約権の発行決議に係る公表を予定していることから、 自己株式の取得を含むこれらの公
表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に本公開買付価格を決定する
こととして本公開買付けを実施した場合、また、②本公開買付価格については、一定期間の株価
変動を考慮し、当社が 2014 年、2017 年及び 2018 年に実施した公開買付けにおける買付価格の
算定と同様に過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平
均値（ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。 ）から本権利落ち価
格を控除した価格に対して一定のディスカウントを行った価格とした場合の応募について打診
したところ、2021 年１月上旬、英和商事より売却意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株
式分割後の所有割合：3.05％。 ）の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、 当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定
された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率等を踏まえて、 本公開買付価格につい
て検討してまいりました。
そして、当社は、2021 年１月 20 日、本公開買付けを実施する場合には本公開買付けの取締役
会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
終値の単純平均値（ただし、当該単純平均値が、本公開買付けに係る取締役会決議日直前の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値を上回る場合は、当該終値とします。 ）から
7
本権利落ち価格を控除した価格に対して 10％のディスカウント率を適用した価格を本公開買付
価格とすることを英和商事に提示し、協議いたしました。
その結果、2021 年１月 25 日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件に
て売却意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。 ）を本公開
買付けに対して応募する旨の回答を得られました。
しかしながら、当社の元監査役による不正行為が発覚したことにより、2021 年３月期第３四
半期決算の公表日を延期することになったこと等により、2021 年１月 26 日、当社及び英和商事
は協議を一時中断することとなりました。 その後、 当社による 2021 年１月 28 日付けの当社元監
査役による不正行為に対する再発防止策に係る公表、2021 年２月８日の 2021 年３月期第３四半
期決算の公表並びに本株式分割及び 2021 年３月期通期業績予想の修正に係る公表の後、2021 年
２月 12 日、当社は英和商事との協議を再開し、2021 年１月 25 日に英和商事より同意を得た上
記条件を再度提示いたしました。
その結果、2021 年２月 15 日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には上記条件に
て売却意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。 ）を本公開
買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2021 年２月 24 日開催の取締役会において、本公開買付
けの取締役会決議日の前営業日（2021 年２月 22 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場
第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 1,561 円から本権利落ち価格 158 円（円未満
四捨五入）を控除した価格（1,403 円）に対して 10％のディスカウント率を適用した 1,263 円
（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 749,900 株 ―株 749,900 株
（注１）応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。 ）の数の
合計が買付予定数（749,900 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。応募株券等の数の合計が買付予定数（749,900 株）を超えるときは、その超える部
分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）第 27 条の 22 の２第２項におい
て準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関
する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。 ）第 21 条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各
応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式によ
り計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合は、 当社は法令の手続に従い公開買付期間
中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）所有割合 3.81％、本株式分割後の所有割合 3.46％（小数点以下第三位を四捨五入）
（５）買付け等に要する資金
971,123,700 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金（947,123,700 円）、買付手数料、その他本公開
買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につい
ての見積額の合計です。
8
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
② 決済の開始日
2021 年４月 15 日（木曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株
券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と
いいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
） ）
の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税
額（注）を差し引いた金額は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、
決済の開始日以後遅滞なく、 公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の指定した場所へ送金します。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご相談いただき、ご
自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法
人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じです。 ）のうちその交付の基因となった
株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当
たりの資本金等の額を上回る場合） は、 当該超過部分の金額については、 配当とみな
して課税されます。 また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、 配当
とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。な
お、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たり
の資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となり
ます。
配当とみなされる金額については、 20.315％（所得税及び 「東日本大震災からの復
興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」 （平成 23
年法律第 117 号。その後の改正を含みます。 ）に基づく復興特別所得税（以下「復興
特別所得税」といいます。 ）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内
に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。。 ）
ただし、 租税特別措置法施行令 （昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。 ）
第４条の６の２第 37 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。 ）に
該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収され
ます。 また、 譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、 原則と
して、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。 ）第 37
条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非
課税口座（以下「非課税口座」といいます。 ）の株式等について本公開買付けに応募
する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等につ
いては、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガ
9
ン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場
合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額
が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び
復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 また、当該譲渡により生じる所得に
ついては、原則として、日本国内においては課税されません。
（ロ）法人株主の場合
応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、
当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過
するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）
は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所
得税のみ）の額が源泉徴収されます。
（ハ）外国人株主等 （それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者
等である株主（法人株主も含みます。）を指します。）のうち、適用ある租税条約に基
づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免
除を受けることを希望する株主は、2021年３月24日までに公開買付代理人に対して租
税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日
（2021年４月14日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるもので
はなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）
を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもあり
ません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに
応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも、米国内におい
て若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも
のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反す
る本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国
人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うこ
とを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所
在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接
を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付し
たりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米
国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与
えている場合を除きます。。
）
② 当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である英和商事から、本公開買付けに対して、
売却意向株式 660,000 株（所有割合：3.35％、本株式分割後の所有割合：3.05％。
）を応募する
旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式及び本株式分割により増加する当社
10
普通株式の合計である 1,974,139 株（本株式分割後の所有割合：9.11％）については本公開買
付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2021 年２月 18 日開催の取締役会及び本日開催の取締役会において、第三者割当て
による第１回新株予約権の発行を決議しております。
発行数 6,600 個（新株予約権１個につき 100 株）
発行価額の総額 3,333,000 円
発行価格 新株予約権１個につき 505 円
払込期日及び割当日 2021 年３月 25 日
割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
本新株予約権の目的となる 660,000 株
株式の総数
詳細につきましては、2021 年２月 18 日付けで公表した「自己株式を活用した第三者割当て
による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」
及び本日付けで公表した 「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権 （行使価
額修正条項及び行使許可条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 当社は、2021 年２月８日付けで「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。
当該公表に基づく当社の 2021 年３月期通期個別業績予想数値の修正の概要は以下のとおりで
す。詳細につきましては、 当該公表の内容をご参照ください。なお、業績予想につきましては、
当該公表日現在、入手可能な情報に基づき算出したものであり、実際の業績は今後様々な要因
によって異なる結果となる可能性があります。
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想（Ａ） 7,650 1,235 1,256 855 43 41
今回修正予想（Ｂ） 7,650 1,505 1,573 1,082 54 95
増減額（Ｂ－Ａ） 0 270 317 227 －
増減率（％） 0.0 21.9 25.2 26.5 －
(ご参考)
7,460 1,469 1,491 1,035 52 57
前期実績(2020 年３月期）
（注）当社は、2021 年４月１日付で普通株式１株につき 1.1 株の割合で株式分割を予定しておりますが、
今回修正予想の１株当たり当期純利益は、株式分割を考慮しておりません。
（ご参考）2021 年２月 24 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 19,687,778 株
自己株式数 2,807,041 株
以 上
11
【本公開買付けにおける応募株式数に係る Q&A】
～前提条件～
＜買付期間中（注１）における保有株式数＞ ＜決済開始日（注２）における保有株式数＞
株式分割効力発生後の
増加株式数：10株
決済開始日（＝株式分割効力発生日）に
おける保有株式総数：110株
株式分割効力発生前の 株式分割効力発生前の
保有株式数：100株 保有株式数：100株
注１：2021年２月25日～2021年３月24日
注２： 2021年４月15日
Q１：公開買付期間における応募可能株式数は最大何株となりますか
本株式分割は公開買付期間の終了後である 2021 年４月１日を効力発生日としていることから、本株
式分割により増加する株式（10 株）は買付け等の対象としておりません。従いまして、公開買付期間
中において保有する株式数の範囲内（100 株）で本公開買付けへの応募が可能となるため、上記ケー
スにおいては、買付期間における応募可能な株式数は最大 100 株となります。
Q２：本公開買付けへ応募可能な保有株式の全てを応募した場合、保有株式の全量売却は可能か
上記ケースの場合、買付期間における応募可能な株式数は最大 100 株となるため、決済開始日時点に
おいては、本株式分割により増加する株式 10 株が株主の手元に残ります。従いまして、本株式分割
効力発生前の保有株式（100 株）を本公開買付けにより全量売却することは可能ですが、本株式分割
により増加する株式（10 株）を本公開買付けにより売却することはできません。また、応募株式の数
の合計が買付予定数を超過し、各応募者からの買付株式数にあん分が発生した場合は、この限りでは
ありません。
Q３：本株式分割により増加する株式を売却するにはどうすればよいか
本株式分割効力発生後の増加株式数が単元未満株の場合は、買取請求等の方法により、本株式分割効
力発生日である 2021 年４月１日以降から売却が可能です。単元株については、市場での売却が 2021
年４月１日以降から可能です。
12