4923 ＣＯＴＡ 2021-02-18 16:00:00
自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 18 日
各 位
会 社 名
代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 小田 博英
上場市場・コード 東 証 第 一 部 ４９２３
お問い合わせ先 取 締 役 経 営 企 画 部 長 山﨑 正哉
電 話 番 号 0774-44-4923
自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 18 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、以下のとお
り、第三者割当てによる第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しました
ので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
2021 年３月 25 日、2021 年３月 26 日又は 2021 年３月 30 日のいずれかの日と
(１) 割当日
します。
(２) 発行新株予約権数 6,600 個
総額 2,831,400 円
但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係
る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年２月 24 日か
ら 2021 年２月 26 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）
において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「６．発行条件
(３) 発行価額
等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）
と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日に
おける算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権の総
数 6,600 個を乗じた金額となります。
660,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ
当該発行による
(４) ん。
潜在株式数
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法については、
下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参照ください。）が、下
限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は 660,000 株です。
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(５) 調達資金の額 1,098,031,400 円(注)
当初行使価額 1,670 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修
正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」と
行使価額及び行使
(６) いいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
価額の修正条件
には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）の 91％に相当す
る金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
(８) 割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」
といいます。
）を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先
は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示され
(９) その他
た 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の
範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
（注）１．調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の最終的な発行価額は条件決定日に決定されます。本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価
額で行使されたと仮定した場合の金額です。実際の資金調達の額は発行価額及び行使価額の
水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金
の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しく
は一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、調達資金の額は減少します。
２．当社は、2021 年２月８日開催の当社取締役会において、2021 年３月 31 日を基準日、2021 年
４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき 1.1 株の割合をもって分割すること
を決議しております（以下「本株式分割」といいます。詳細は当社の 2021 年２月８日付「株
式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。。本株
）
式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別紙発行要項第６項に定める割当株
式数の調整の規定により、本株式分割の割合に応じ調整されます。また、本株式分割に伴い、
当初行使価額及び下限行使価額は、別紙発行要項第 11 項に定める行使価額の調整の規定に
より、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されます。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行して行う資金調達におい
ては、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、自己株式
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の取得（以下「本自己株式取得」といいます。詳細は当社の 2021 年２月 18 日付「自己株式取得
に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自
己株式の取得）」をご参照ください。
）を公表しています。当社としては、既存株主の利益に配慮
した公正な発行条件の決定という観点から、仮にかかる公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合
には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と
本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害する
おそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることが
より適切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）から本自己株式取得の公表に伴う
株価への影響の織り込みのために必要と考える期間である３から５営業日を経過した日を条件
決定日として設定しています。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の
下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となるこ
とから、発行決議日に本新株予約権の算定を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果
がこれを下回る場合には、発行決議日の算定結果に基づき発行価額を決定することが適切である
と考えております。すなわち、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価
値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新
株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとお
り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づ
き決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等
を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 429 円という金
額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映
されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「６．発行条件等の合理性（１）払
込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算
定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、上記の金額を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価
額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再
算定結果が上記の金額以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発
行価額は本新株予約権１個につき上記の金額のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利
益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、
発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下
落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決
議日時点の算定結果に基づく金額を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得の取得価額と同額とします。本自己株式取得
の取得価額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性がある
ことから、本自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行使金額として新株予約権が行使され
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ないように下限行使価額を定めております。
２．募集の目的及び理由
当社は「お取引先である美容室の繁栄が当社の繁栄につながる」という考えのもと、1979 年に設立
し、1980 年に創業いたしました。
昔ながらの徒弟制度や生業的経営の色合いが濃く残る美容業界におきまして、永続的に発展する業界
へ変革するために、
「美容業界（美容室経営）の近代化」を創業精神として掲げ、実現するための具体策
として独自のビジネスモデルである「旬報店システムを軸としたコンサルティング・セールス」と「ト
イレタリーの販売を中心とした店販戦略」を展開し、美容室の業績向上に向けた提案や経営に関する支
援を行っております。同業他社が製品性能の向上やヘアスタイルのトレンド（流行）形成、美容師の技
術支援に重点を置く傾向にあるなか、当社は独自のビジネスモデルを通じてお取引先美容室と深い信頼
関係を築いており、それが業界内における当社の特徴となっております。
また、
「美容室とともに女性を髪から美しくする」というコーポレート・スローガンのもと、美容室で
のカウンセリングを通じて、来店客に対して付加価値の高いヘアケア提案を行っており、特にヘアケア
の基本であるシャンプー及びトリートメントについては、「女性は髪からもっと美しくなれる」という
考えに基づき、主力ブランドである「コタ アイ ケア」の美容室での販売（店販）を推進し、多くの『女
性のキレイ』を髪から応援しております。当社では、美容室でのカウンセリングを通じたヘアケア提案
により、女性を髪から美しくする「カウンセリング＆ビューティー」という考え方に基づき、高品質で
高付加価値な製品を背景にお取引先美容室の収益改善を実現することで、創業以来いわゆる急成長型で
はなく、着実成長型の経営路線を貫いてまいりました。
今後も美容室向けの頭髪用化粧品、医薬部外品の製造・販売を行うメーカーとして、高品質で高付加
価値な製品を提供するだけではなく、お取引先美容室との間で「美容業界（美容室経営）の近代化」に
向けた考え方を共有し、お取引先美容室の現状に合わせた経営サポートを行うことで、同業他社との差
別化を図り、市場の成長率を上回る伸び率で着実に成長を続けたいと考えております。
また、当社では会社の着実な成長と永続という観点から、
「①売上高経常利益率 15％以上」及び「②
ROE（自己資本当期純利益率）10％以上」を継続して達成することを目標とする経営指標を定めており、
今後も持続的な成長を図りながら、さらなる企業価値の向上を図る方針です。
かかる状況の下、2020 年 12 月上旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である株式会社英
和商事より、その保有する当社普通株式の一部である 660,000 株を売却する意向がある旨の連絡を受け
ました。当社といたしましては、一度にまとまった数量の株式が市場で売却されることによる需給及び
市場価格に与える影響等を総合的に勘案し、自己株式として取得することが最良と判断いたしました。
これは、ROE の向上にも繋がる施策になります。
一方、当社は 2014 年以降３度にわたり自己株式を取得しており、今般新たに取得する自己株式を含
め、その戦略的な活用方法を検討してまいりましたが、着実成長型の経営路線を今後も進めるためには、
研究開発体制の強化及び設備の拡充による製品開発スピードの加速化や、当社のコーポレート・スロー
ガンである「女性は髪からもっと美しくなれる」の世界観をより具現化したブランドの開発が必要不可
欠であるとの方針に至り、研究開発施設（研究開発専用棟の建設）に係る設備投資資金等を調達するこ
とを目的とし、本日付けで新株予約権を発行することを合わせて決議いたしました。本新株予約権の行
使においては、当社が保有する自己株式を活用いたします。また、本自己株式取得の取得価額よりも低
い価額で株式を交付すると、当社の手元資金が減少することで既存株主の不利益となってしまう可能性
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があることから、本自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行使金額として新株予約権が行使され
ないように下限行使価額を本自己株式取得の取得価額と同額といたします。自己株式の取得と同時に新
株予約権を発行することにより、短期的には当社株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、
中長期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び株式流動性の改善を
目指してまいります。
なお、自己株式の取得に関しましては、本日付けで「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知ら
せ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」を公表しております。
また、調達する資金の使途は下記「４．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであり、
本自己株式取得の取得資金に充当する予定はありません。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予
約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正
日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額に修正さ
れます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が
修正後の行使価額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三
者割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して
本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して
当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使
許可書に示された最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示され
た数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を
行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使
を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定するこ
とができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準
等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権
を行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開
示いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が
必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、
当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額
にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する
本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
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（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロール
することができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
ながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の （本スキームの特徴） 及び （他の資金調達方法との比較）
「 」 「 」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配
慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 91％に相当する金額に修正されるた
め、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権には下限行使
価額が設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 660,000 株で固定されており、株価動向にかかわ
らず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存
する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保さ
れております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株
予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全
ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使
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価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組み
となっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当で
ないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 1,105,031,400 円
本新株予約権の払込金額の総額 2,831,400 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,102,200,000 円
② 発行諸費用の概算額 7,000,000 円
③ 差引手取概算額 1,098,031,400 円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前
提として算定した見込額です。本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されま
す。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約
権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
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額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,098,031,400 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定でありま
す。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①研究開発施設（研究開発専用棟の建設）に
1,000 2021年４月～2022年５月
係る設備投資資金
②研究開発に付随する機器等への投資資金 98 2021年４月～2022年５月
合計 1,098 －
（注）当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当する
までの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
当社の研究開発活動は、時代とともに変化する市場ニーズに適合し、環境、人体、頭髪に優しい高品
質な製品開発に重点を置いております。社内に設置している製品開発委員会において、市場動向、価格、
原料、品質、コンセプト等を検討し、その結果を受けながら研究部の各製品部門の開発チームにおいて
開発を進める体制をとっております。また、産学連携を含めた素材研究や基礎研究を行い、新たな製品
開発に応用できる技術の探索を行っております。
研究開発体制におきましても、新卒採用を中心に人員体制の強化を進めていることから、2020 年 12
月末日現在で研究部には 35 名の従業員が在籍しております。研究設備につきましても 2007 年に拡充し
て以降、機器等の入れ替え等も行ってまいりましたが、今後、高品質で安心・安全な製品開発体制のさ
らなる強化、製品化に向けた基礎研究の環境整備等を目指していくうえで、研究開発施設を拡張するた
めに設備投資が必要であるとの結論に至りました。品質はもちろん、人にも環境にも安心・安全である
ことを基本に、厳しい品質チェックと改良を幾重にも重ね、地道な開発プロセスを経て、お客様の髪を
芯から美しくする製品を市場に投入しておりますが、より付加価値の高い製品を開発することで、創業
精神である「美容業界（美容室経営）の近代化」やコーポレート・スローガンである「美容室とともに
女性を髪から美しくする」の実現を目指してまいりたいと考えております。
そのため、上記の表のとおり調達資金のうち 1,000 百万円については、研究開発施設（研究開発専用
棟の建設）に係る設備投資資金へ充当し、98 百万円については研究開発に付随する機器等への投資資金
へ充当いたします。これら投資資金をもとに、研究開発や品質管理に係る各スペースの拡張や新たな省
エネ設備の導入、従業員間のコミュニケーションがより充実するような開放感のあるフロア構造等を採
用した研究開発施設に加え、毛母細胞や皮膚細胞の培養を行い、発毛のメカニズムの解明による育毛技
術の開発や、薬剤が頭皮に与える影響をより正確に可視化し、さらなる安心・安全を確保できる新たな
製品開発の仕組み、体制及び環境を構築していく予定であります。
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なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権
者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点にお
いて調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額
及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達
できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、他の方法による資金調達の実施、
事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。本新株予約権の行使により調達した資金
は、上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に
充当することによって、美容業界の近代化に貢献し、着実成長を継続していく予定であることから、本
資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされてお
ります。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本
新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本
新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮
した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京
都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関
係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、
当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮
した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調
達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ
以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利
行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲
内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含
みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（421円～429円）を参考として、
当該評価額レンジの上限と同額で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新
株予約権の１個の発行価額を429円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発
行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行
いますが（判断結果については別途開示いたします。、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあた
）
っては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約
9
権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価
値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、
払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額の決
定方法は合理的であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
果、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の
意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は660,000株（議決権数
6,600個）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数22,494,819株及び議決権数192,760個を分
母とする希薄化率は2.93％（議決権ベースの希薄化率は3.42％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、②仮に本自
己株式取得において買付予定数の上限である750,000株の買付けが行われ（但し、現時点において決済開
始日は未定です。、かつ③当社が本件及び本自己株式取得の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式
）
取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は660,000株（議決権数6,600個）、
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は3.44％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため
急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先によ
る本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、美容業界の近代化に
貢献し、着実成長を継続していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との
比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達
手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付す
ることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の660,000株を行使期間である約２
年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,320株であることから、当社株
式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高18,635株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に
消化可能であると考えております。
10
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
（２） 所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 62,149百万円（2020年９月30日現在）
1984年４月16日（モルガン・スタンレー・インターナショナ
（６） 設立年月日
ル・リミテッド東京支店の設立日）
（７） 発行済株式数 100,000株 （2020年９月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
715名（2020年３月31日現在、契約社員及び使用人兼務役員を
（９） 従業員数
含む。 ）
（10） 主要取引先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
MM パートナーシップ 99.94％
（12） 大株主及び持株比率
モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.05％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状
該当事項はありません。
況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純資産 173,591 177,815 178,037
総資産 7,231,164 9,170,774 5,730,002
１株当たり純資産(円) 1,959,935.17 2,007,631.21 2,010,134.72
純営業収益 88,584 91,113 91,531
営業利益 28,709 31,186 32,388
経常利益 28,508 31,511 32,425
当期純利益 19,677 21,295 22,428
１株当たり当期純利益(円) 222,301.08 240,578.52 253,379.95
１株当たり配当金(円) 222,305.00 240,580.00 126,745.00
※ 割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東証の取引参加者であることか
ら、東証に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、必要資金の調達について三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に相談し、資金調達
11
方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金
調達方法について、
「３.資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のと
おり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より
提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達
方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという
点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、
当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本
新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選
定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買
受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適
用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て
契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。
また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期
間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭に
よる報告を受けております。
また、当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中
にMSCB等（東証の定める有価証券上場規程施行規則第411条に定める意味を有する。以下同じ。）の買受
人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、
当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に
売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者と
の間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）
を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第３四半期
報告書により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金（278,334
百万円）及びその他流動資産（16百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。
12
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
氏名 持株数（千株） 持株比率（％）
株式会社英和商事 2,394 12.16
小田 博英 1,184 6.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 708 3.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 665 3.38
加藤 賢二 515 2.61
斎藤 三映子 482 2.44
片山 正規 468 2.38
大成化工株式会社 424 2.15
小田 容永 301 1.52
武内プレス工業株式会社 292 1.48
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではな
いこと）から、東証の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
13
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 6,732,034 6,992,208 7,460,930
営 業 利 益 1,315,219 1,397,949 1,469,597
経 常 利 益 1,338,847 1,400,035 1,491,908
当 期 純 利 益 971,173 965,046 1,035,549
１株当たり純資産額（円） 350.68 355.75 393.20
１株当たり配当額（円） 18.00 18.00 18.00
１ 株 当 た り
47.52 48.57 52.57
当 期 純 利 益 （ 円 ）
（注）当社は、2018 年３月期（2017 年４月１日付）、2019 年３月期（2018 年４月１日付）、2020 年３月
期（2019 年４月１日付）及び 2020 年４月１日においてそれぞれ普通株式１株につき 1.1 株の割
合で株式分割を行いましたが、2018 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当
たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 22,494,819 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
1,250 円 1,671 円 1,294 円
始 値
□1,613 円 □1,252 円 □1,182 円
2,097 円 1,834 円 1,648 円
高 値
□1,689 円 □1,310 円 □1,254 円
1,132 円 1,252 円 1,027.27 円
安 値
□1,613 円 □1,252 円 □1,182 円
1,924 円 1,494 円 1,483 円
終 値
□1,671 円 □1,292.01 円 □1,233 円
（注）当社は、2018 年３月期（2017 年４月１日付）、2019 年３月期（2018 年４月１日付）、2020 年３月
期（2019 年４月１日付）及び 2020 年４月１日においてそれぞれ普通株式１株につき 1.1 株の割
合で株式分割を行っております。□印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。
14
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年 2021 年
10 月 11 月 12 月 ２月
９月 １月
始 値 1,213 円 1,391 円 1,318 円 1,359 円 1,412 円 1,447 円
高 値 1,419 円 1,391 円 1,400 円 1,419 円 1,578 円 1,670 円
安 値 1,203 円 1,266 円 1,302 円 1,353 円 1,389 円 1,425 円
終 値 1,398 円 1,311 円 1,359 円 1,410 円 1,450 円 1,670 円
（注）2021 年２月の株価については、2021 年２月 17 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年２月 17 日
始 値 1,645 円
高 値 1,670 円
安 値 1,638 円
終 値 1,670 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
15
（別紙）
コタ株式会社第１回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
コタ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年３月 25 日、2021 年３月 26 日又は 2021 年３月 30 日のいずれかの日とする。
３．割当日
2021 年３月 25 日、2021 年３月 26 日又は 2021 年３月 30 日のいずれかの日とする。
４．払込期日
2021 年３月 25 日、2021 年３月 26 日又は 2021 年３月 30 日のいずれかの日とする。
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 660,000 株とする（本新株予約
権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記
第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、
当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
6,600 個
16
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 429 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当
社取締役会が定める 2021 年２月 24 日から 2021 年２月 26 日までの間のいずれかの日（以下「条件決
定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 429 円を上回る場
合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 1,670 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その
直前の終値）（以下「東証終値」という。）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる
修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限
行使価額とする。
「下限行使価額」は、2021 年２月 18 日開催の当社取締役会において決議した自己株式の取得に関
し、条件決定日に決定される 1 株当たりの取得価額と同額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の
規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
17
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付
する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）
18
の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額
の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌取引日から 2023 年３月 31 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
(2) 当社は、2023 年３月 31 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力
発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京都中央支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任する。
以 上
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