4922 コーセー 2020-07-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 22 日
各 位
会社名 株 式 会 社 コ ー セ ー
代表者名 代表取締役社長 小林 一俊
（コード番号 4922 東証第１部）
問合せ先 ＩＲ室長 中田 仁典
（TEL 03-3273-1511）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年８月 21 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 4,390 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 12,310 円
（４） 処分総額 54,040,900 円
当社の取締役（※） ５名 4,390 株
（５） 処分予定先
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、 2020 年６月 26 日開催の当社第 78 回定時株主総会において、当社の取締役（社
外取締役を除く。 ）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本
制度」という。 ）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除
く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、
2007 年６月 28 日開催の当社第 65 回定時株主総会において取締役の報酬等の額としてご
承認いただきました年額 18 億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞
与は含まない。 ）の範囲内で設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し
て各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 10 万株を上限とすること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当社の取締役
を退任する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第 78 回定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当
社第 79 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
当社の取締役５名（社外取締役を除く。以下、 「割当対象者」という。
）に対し、金銭報
酬債権合計 54,040,900 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の
方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 4,390 株を
割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しておりま
す。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること
等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を
可能な限り長期にわたって実現するため、当社の取締役を退任する日までの期間を譲渡
制限期間として設定しております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当社の取締役を退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の
開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、2020 年７月から割当対象者が
当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任
の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月 21 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 12,310 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上