4921 ファンケル 2021-11-11 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ァ ン ケ ル
代 表 取 締 役
代 表 者 名 島田 和幸
社 長 執 行 役 員 C E O
（ コード番号：4921 東証第 1 部 ）
執 行 役 員
問 合 せ 先 松本 浩一
経 営 企 画 室 長
（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 11 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己
株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．処分要領
（1）処分期日 2021 年 12 月 3 日
（2）処分株式の種類および数 普通株式 211,500 株
（3）処分価格 1 株につき 3,470 円
（4）処分総額 733,905,000 円
（5）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件といたします。
2．処分の目的および理由
当社は、当社の取締役および執行役員等（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「当社取締
役等」といいます。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「子会
社取締役」といいます。また、当社取締役等とあわせて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社
グループの中期経営計画の実現および企業価値向上に向けて、長期的な業績の向上達成意欲と株主価値
の増大への貢献意識を高めるため、対象取締役等の報酬と当社業績および株主価値との連動性を高めるこ
とを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導
入を決議しております。
本自己株式処分は本制度の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬
ＢＩＰ信託契約（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）の
共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による
自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役等に交付を行うと見込まれ
る株式数であり、その希薄化の規模は 2021 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 130,353,200 株に対し 0.16％
（小数点第 3 位を四捨五入、2021 年 9 月 30 日現在の総議決権個数 1,205,621 個に対する割合 0.18％）とな
ります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役等に交付が行われるも
のであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式
市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、「役員報酬ＢＩＰ信託」の概要については、2021 年 5 月 19 日付で公表いたしました「業績連動型株式
報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2021 年 12 月（予定）
信託の期間 2021 年 12 月～2024 年 9 月（予定）
制度開始日 2021 年 12 月 6 日（予定）
議決権行使 行使しないものとします。
3．処分価格の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会
の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日
（2021 年 11 月 10 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株
式の終値である 3,470 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、算定根拠として合理
的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えています。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（5 名、うち 3 名は社外監査役）が、処分価額の算
定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
4．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから東京証券取引所の定める有価
証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上